新22师则负责切断南宁和昆仑关的联系，部署在五塘、六塘地区。
第99军第92师配合新22师进攻七塘、八塘，并阻截南宁增援昆仑关的日军。
第200师暂时在思陇以东、宾阳以南地区集结待命，稍后也将投入昆仑关一线战场。
国军在昆仑关方向的进攻部队有4个师，其中直接进攻2个师，阻援2个师，兵力雄厚。
不过昆仑关附近都是山地，虽然海拔只有几百米，却几乎没有一块平地。
这种地形对于进攻方来说极为不利，所有战斗都是仰攻，而日军居高临下，不但视野开阔，火力也极容易发挥，
除此天然的地利以外，日军在占领昆仑关之后，修筑了大量完备的野战工事。
第5军军长回忆写道：
“敌军以重兵扼守，且在昆仑关北的仙女山、老毛岭、同兴堡、653、600、441、界首、罗塘等高地，抢修了堡垒式防御工事。”
“外围有数道铁丝网和鹿砦等障碍物，构成拱卫昆仑关的坚固防线，并以轻重武器构成火网，各阵地火力互相支援。”
“日军阵地伪装得非常好，堡垒和射击孔都不容易发现，敌人在掩体里面，观察不到目标，同时附有炮兵、机械化部队加强防守。”
日军一个大队通常配有一个174人的机枪中队，下辖3个机枪排，1个弹药排，每排4挺重机枪，总共12挺重机枪。
另外每个大队还配属一个55人的炮排，装备2门70毫米的九二式步兵炮。
昆仑关日军的核心阵地在罗塘、界首、昆仑关、600高地、九塘，每个核心阵地，都配备至少4挺重机枪，火力不弱。
日军防守部队共有4门九二式步兵炮，这种火炮性能不错，非常轻便，适合山地作战。
九二式步兵炮既可以作为直瞄火炮，也可以作为曲射迫击炮使用，可以杀伤国军进攻时的有生力量，也可以用于反攻时候摧毁国军守卫的阵地。
除了这4门九二式步兵炮以外，日军还强化配备了3门山炮，3门迫击炮，数门反坦克炮。
这些火炮都隐藏在固定阵地上，作为防御支援火力，国军的火炮射角是难于将他们消灭的。
防御一方的日军兵力虽然只有2千人，但火力不弱。
日军占有地形优势，且修建了坚固的工事，火力又很强大，那么唯一可以期望的就是敌人的战斗意志不会很强。
遗憾的是，战斗意志正是日本鬼子最强的一点，二战最残酷最坚韧的几场大型防御作战，基本都是死硬日本鬼子的杰作。
塞班岛战役，日军3万兵力死守1个月，7万多拥有绝对火力进攻的美军伤亡余人。
最后3万防守的日军战死人，自杀5000人，只有921人被俘虏，其中大部分是伤兵，3万部队全军覆没的被俘率只有百分之三。
硫磺岛战役，名日军死守1个多月， 7万进攻的美军伤亡3万余人。
此役日军战死人，仅1000人被俘，被俘率仅为百分之四。
冲绳战役，日军死守3个月， 进攻的美军伤亡余人。
日军余人战死，多人受伤，被俘仅7000多人，被俘率为百分之六。
这三场战役都是美军占有各方面绝对压倒性的优势。
例如冲绳战役，美军基本完全控制制空权、制海权，陆地火炮上也有绝对优势。
尽管日军处于绝对劣势的一方，仍然给美军造成非常惨重的伤亡。
主要原因是日军的火力还过得去，工事修建的水平很高，尤其是战斗意志极为惊人，大部分日军阵地都打到最后一个人仍不投降。
以上三个战役的日军指挥官最后全部都自杀，没有一个投降，日军可以说是二战列强中，作战意志最彪悍顽强的部队。
以最残酷的苏德战场歼灭战为例：
基辅战役，苏军被德军歼灭人，但苏军实际伤亡人数人，其余人都投降了，被俘率高达百分之七十七。
而被认为最惨烈的柏林战役中，德军人全军覆没，但真正伤亡人，其余人都投降了，被俘率高达百分之五十七。
至于美军投降的就更多。例如菲律宾战役中， 美军投降，逃出生天人。
而真正作战伤亡的总人数不到人，被俘率高达百分之七十三，日军的伤亡仅3000人。
德军、苏军、美军都是世界第一流的陆军，但要比顽强战斗的精神意志，他们比日军差一大截。
如果一支军队在防御作战中，全军覆没最后投降人数为十分之一，就足以说明这支部队的战斗意志极为顽强。
昆仑关的日军有地形，火力也不弱，又修建了完善的野战工事，对于国军来说，在这种情况下强攻，难度很大。
第5军军长明白这一战不容易打，就算打赢，结果也必然是惨胜，歼灭敌人的难度很大，他多次前往一线观察地形和日军阵地。
第5军军长最大的特点是具有很强的战场分析能力，也能在情况紧急时果断地做出决定，就是所谓能谋善断，是国军中着名的智将。
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