昆仑关是南宁的北门和屏障，地势险要，易守难攻，仅有一条宾邕公路穿关而过，从古至今都是兵家必争之地。
上峰由于答应过温暖，独立纵队有自主作战权，没有命令独立纵队必须参与反攻南宁，只是询问能否协助。
上峰开口，一般的情况下，这个面子还是要给的，温暖答应协助，但自主寻找战机出击。
国民政府军事委员会参谋长从上峰处获知独立纵队出击条件，又喜又忧。
喜的是独立纵队战绩彪炳，从无败绩，忧的是独立纵队自主寻找战机出击，那就是可以不听他的指挥。
1939年11月25日，国民政府军事委员会参谋长在贵港召开军事会议，温暖被邀请参加。
国民政府军事委员会参谋长阐述了国民政府军事委员会的战略意图，进行了战前部署。主要分为3路：
第1路，切断南宁与钦州湾的联系。
第26集团军46军和挺进第3纵队，向桂南灵山县以西的陆屋地区集结。
破坏钦州湾至南宁的道路交通，重点袭击陆屋以西的小董地区，阻拦日军增援南宁。
第66军开往宾阳东南的古辣、甘棠，袭击邕钦公路以东地区的日军，破坏通讯和道路交通，并阻止日军北上增援。
第2路，切断南宁和昆仑关的联系。
第16集团军以周祖晃的第一纵队，下辖第170师、135师和一个坦克连，一部进攻南宁以北的高峰隘口。
一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应第38集团军进攻昆仑关；
以第31军从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州湾往南宁的援军。
第3路，主攻昆仑关。
以第38集团军主力歼灭昆仑关的日军，然后向南宁推进，协同配合第26集团军、第16集团军围攻南宁。
中央军第99军、第5军，桂军第36军，粤军第66军等共计14个师参战。
国军驻桂林的空军约100架飞机，也归国民政府军事委员会参谋长指挥，支援桂南作战。
国民政府军事委员会参谋长部署完毕后，问温暖道：“温老弟是国军第一战将，统帅部又特别交待独立纵队从来都是独立作战、自主出击，对于战役部署有什么补充意见没有？”
温暖知道会参谋长的意思，就是让温暖自己表态要承担什么任务。
温暖道：“我部可以承担拿下昆仑关或者袭击敌人后勤这两个任务之一，亦或者在关键时刻的雷霆一击。”
参谋长道：“贵部承担拿下昆仑关这个任务的话，整个作战部署都要重新调整，袭击敌人的后勤又大材小用，就在最关键时刻再请贵部出击好了。”
此时与会的一位老牌师长小声说：“这是等摘桃子吗？”声音虽小，但会议室肃静，所有人都听到了，顿时一阵窃窃私语的声音响起。
温暖板着脸说道：“被我独立纵队摘桃子的日寇都下了地狱，这个数字超过四十万，原来歼灭四十余万日寇这么容易，随便摘桃子就可以了。”
政治部部长这时站起来说话了：“歼灭四十余万日寇的超级功勋部队不容怀疑和诋毁，加上仆从军，独立纵队歼敌五十六万，独立纵队每一次出击都是雷霆万钧，是我们需要仰望的存在，希望大家向独立纵队学习，多杀敌立功。”
独立纵队此次出动了四万人，四十个马仔每人率领一千敢死队员，三十个马仔跟在温暖身边担任侍卫，武宁老巢留二十个马仔掌控大局。
日军只知道国军在增兵，并不清楚增兵规模，占领昆仑关以后，日军21联队留下1个步兵大队和1个骑兵联队，配属炮兵驻守，另外1个大队返回南宁。
而远在龙州的那个日军联队，因为和南宁直线距离超过190公里，周边又都是桂军，一时之间不敢进也不敢退。
日军在昆仑关有1个大队，在龙州有1个联队，在南宁有1个旅团加2个大队，而台湾旅团在100多公里外的钦州湾。
1939年12月17日，国军向昆仑关的日军发起全面进攻，这是日军根本没有预料到国军会发起大规模反攻。
此时在昆仑关的日军仅有第5骑兵联队下辖的两个骑兵中队、第21联队的第3大队及配属的炮兵部队，总兵力大约2000人。
而发起进攻的国军则有数万人马，仅主攻的第5军，除了下辖3个师以外，拥有一个54辆坦克的坦克团，两个重炮营，共有12门150毫米重炮，还有中口径山炮、野炮20多门。
国军刚一进攻，就让日军感到情况不对，国军猛烈的火力，尤其是配备的坦克和重炮，昆仑关的日军立刻向南宁报告敌情、要求增援。
坐镇南宁的第五师团师团长今村均马上命令靠近昆仑关的第21联队的联队长率其所属的第1、第2大队及部分骑兵，火速增援昆仑关。
于此同时，第5军的步兵进攻已经开始，荣誉1师全部由负伤康复老兵组成的荣誉一师，配备坦克、山炮、反坦克炮各1个连，在荣誉1师师长的指挥下进攻昆仑关。
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