1937年，全面抗日战争突然爆发，面对日本的凌厉攻势，国府一面组织抵抗，一面开始大规模的将东部沿海的工业、企业、机关、高校往内地西迁。
当时西迁的目的地主要有以下几个，一是武汉，其实最后都沿着长江西迁到陪都重庆和四川省会成都，这个过程中，当时的轮船大王卢作孚的民生轮船公司，起了决定性作用；另外的则是云南昆明、贵州贵阳等地。
而还有一个重要的地方，就是长沙附近的衡阳。
1938年，武汉会战结束，日军占领武汉，兵锋直接威胁着长沙，而衡阳则成为了长沙的后方。
从各地迁徙的工厂、企业、机关、学校，有不少就近落地衡阳。
一时间，虽然衡阳离前线并不远，但这里却呈现出难得的平静和繁荣。
衡阳一时间成为一个非常重要的城市：交通方面，通过便捷的公路、铁路、水路交通往前线运送物资，接收伤员；经济上，这里成为仅次于重庆的第二大税收地；中美空军混合团入驻衡阳后，这里又成为轰炸日军的空军基地。
在全面抗战长达七年的时间里，尽管时常危机不断，但因为以第九战区的血战得力，衡阳却七年未曾经历兵火。
一时间，衡阳有战时小上海之称。
但这种平静，终究没能完全延续下来。
1944年5月，完成豫中会战的日军，在南方集结兵力后，大举进攻长沙，长衡会战爆发。
三、泰山军炼狱衡阳城
日军首先进攻长沙，在过去的几年里，第九战区司令长官薛岳将军，指挥第九战区，先后三次击退日本第十一军的进攻。
尤其是第三次长沙会战，在全世界反法西斯各战场都节节败退的情况下，唯独中国战场取得空前大捷。
这大大提升了司令长官薛岳的威望，也助长了他盲目自大的情绪，认为其自创的“天炉战法”是“收天地之灵气、聚日月之精华”，可以战无不胜。
但战争的铁律是残酷的，日本人不是傻子，连续三次吃瘪的日本鬼子，尤其日军司令官横山勇专门研究了“天炉战法”，并以此制定出一个针对性极强的战略，以一个更大的天炉，把整个长沙给放进去了。
整个战役一打响，国军各部队均遭到猛烈攻击而自顾不暇，天炉已经被烧成破炉了。
1944年6月13日，日军兵临长沙城下，6月18日，仅仅5天时间，由精锐第4军守卫的长沙城，终于在抗战胜利前，落入日军敌手。
日军的下一个目标，就是衡阳。
衡阳虽然保持了七年平静，但衡阳人并没有居安亡危，实际上衡阳时刻都在准备着战争的来临。
而此时驻守衡阳的军队，就是国军的精锐，第三次长沙会战中死守衡阳的第十军，代号泰山军，看看名字就知道有多厉害，军长方先觉，是一位靠着军功从基层军官成长为军长的悍将。
第十军虽不如国军五大主力名气大，但战斗力却大的惊人，比起来并不逊色于五大主力，第三次长沙会战，第十军死守长沙不退，拖住日军主力在长沙城，为薛岳调集大军大军合围日军赢得了宝贵时间，居功甚伟。
但经过历次大战，这支钢铁部队减员严重，整个军名义上有四个师，道理应该在3-4万人之间，而现在却仅有1.8万人。
但这1.8万人，却都是身经百战的抗战老兵精锐。
衡阳人民非常配合对日作战，衡阳市政府市长赵君迈，毕业于美国威斯康星大学和美国诺维支骑兵学校，大学学的是土木工程专业，记住这个。
赵市长在战争开始前，指挥衡阳人民做了大量支援工作：
第一件事，破坏交通，衡阳人民抗敌后援会发动民众破坏道路，毁掉桥梁，切断日军进攻路线。日军曾派飞机侦察，得到的情报称“株洲至衡阳之铁路和宝庆至衡阳之公路，悉被衡阳居民破坏。”
第二件事，抗敌后援会和市政府、工会组织了3000名工人，征用了市区120家木材厂商的木料120余万根，配合奉命“死守衡阳”的国民党第十军，利用衡阳周围河川、丘陵、城墙和房屋，构筑了坚固的防御工事，城内各街道挖掘了战壕、散兵坑，修筑了暗堡、机枪掩体、铁丝网等，构成坚固的防卫体系。
这其中，赵市长的专业发挥了巨大作用，把小山丘（如张家山）全部削成90度陡坡，战壕大量修成地下钢筋混泥土，就是着名的“方先觉壕”。
第三件事，坚壁清野，疏散百姓。由市政府组织，把全城百姓全部疏散到后方安全地带，整个衡阳变成一座军事堡垒。
接下来，就看第十军将士登台，收拾鬼子了。
按照鬼子的计划，第四军精锐4万人守卫长沙，日军仅仅5天就攻陷。
现在第十军仅仅1.8万人守衡阳，尊重点对手，3天拿下衡阳。
蒋介石的打算则是，第十军守卫七天，最多十天，然后调集大军，围歼攻城日军，取得衡阳大捷。
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