但后来的事态，远远超出双方的预期。
1944年6月23日，衡阳保卫战正式打响，但1944年8月8日，衡阳保卫战结束，战役打了47天。
整个战役血腥残酷之极。
过程可以大致分为三个阶段。
衡阳保卫战是在迎战敌军的左中右三路包抄的情况下拉开战幕的。敌军中路由湘潭经衡山，攻衡阳正面；右翼出湘乡趋永丰，攻衡阳西南面；左翼由醴陵出攸县、茶陵，南犯安仁、耒阳，包抄衡阳东南面，企图切断第四战区国民党军由韶关北援衡阳的通道。
第一阶段：日军一攻衡阳
6月24日，日军第68师团在东阳渡以西强渡湘江，从南面围攻衡阳。26日拂晓，衡阳机场为敌占领。28日，日军完成了对衡阳的四面包围，68师团从西面，116师团从南面同时发起了第一次总攻击。守军凭借坚固工事和优势炮火，奋力还击，毙敌六十八师团长佐久间为人中将及以下官兵2000余人。7月2日，日军第一阶段攻击失败。
第二阶段：日军二攻衡阳
经过短暂休整和补充后，日军于7月11日晨发起第二次总攻击，这次日军依然使用补充完整的68、116两个师团，并使用航空兵，向衡阳城垣倾泻了大量的炸弹、燃烧弹和各种毒气弹，守军则在支前群众的积极配合下，奋起反击。双方在莲湖台激烈厮杀一天，黑徽联队付出死伤过半的代价，也无法接近守军的核心阵地。7月20日，日军司令官横山勇不得不下令停止攻击，日军二攻失败。
第三阶段：日军三攻衡阳
7月30日，经过10天的调兵遣将、调整部署的日军，发动了第三次总攻。
这次，日军派出更大规模的攻击力量，前两次仅68、116两个师团，这次增加40、58、13、3四个师团，六个师团攻打一个残破不堪的中国军，这是前所未有的战局。
他们以飞机大炮向核心阵地和市区狂轰滥炸，6个师团的日军，从南北西三面猛攻核心阵地，战斗异常激烈。
8月6日，日军先头部队已经接近第十军指挥部。
8月7日，敌机和炮兵继续对守军核心阵地进行轰炸、扫射和施放毒气，步兵则趁机楔入。守军靠空投粮草、弹药已相当困难，炮兵无炮弹御敌，改成步兵。守军经46个昼夜盛夏酷暑的激战，未得休整，食物匮乏，营养不良，痢疾流行，医药奇缺，非战斗减员严重，已没有堵截缺口的兵力。日军探知演武坪是守军的薄弱部位，便集中火力猛攻。守军的文书、军医、看护以及留城的百姓，都拿起武器同入城敌军展开激烈的巷战。
距离失败，仅仅一步之遥。
援军，在哪里？
蒋委员长，到底在干什么？
理论上，可动用得援军，旁边几个战区，看起来军的番号不少，但由于前期损失惨重，实际上大部分已经自身难保；其次，由于国军密码被日军破译，国军的调动被日军知道的一清二楚；第三，就是国军的老毛病，总想保存实力，不愿意真的出力。
陈纳德的飞虎队呢？还有在云南的精锐远征军呢？
这时候中国战区总司令蒋委员长和战区总参谋长史迪威已经闹的水火不容，虽然蒋看起来是司令，但根本指挥不动美国人史迪威。
史迪威掌握了租借法案的美国物资，不仅不同意远征军回击湖南解衡阳之围，甚至不允许陈纳德的飞机助战。
这时候，援军已经无望了。
四、绝望环境下的孤军结局
8月8日，苦战47天的第十军，已经弹尽粮绝，1.8万人的英雄部队，伤亡90%，各残余部队已被分割包围，军部早已无法智慧战局；整个衡阳城区90%的部分已被日军占领，整个衡阳城已成为一片废墟。
而让人绝望得是，所谓的援军，已经根本无法指望了。
面对数万的凶残日军，方先觉军长意图自杀殉国。
但当看到躺在战地医院的数千名伤兵，方军长内心进行了一场痛苦的挣扎。
自杀，固然全了名节，保了一世的英名。
但是，这些伤兵怎么办？
这些伤兵，不仅仅是方军长的下属士兵。
这些官兵，不少 都是同方先觉一起在前线和日军血战多年的老兵。
常年共同的浴血奋战中，大家一起出生入死、同甘共苦，这些人，是他的战友，是他有过命交情的袍泽弟兄。
刘备，怎么会弃关张兄弟于不顾？刘大哥只能牺牲自己保全兄弟。
更为重要的是，这47 天的浴血奋战，他的这帮袍泽弟兄们，以真实的战绩，证明了他们的英勇，证明了他们的忠义，证明了他们无愧于泰山军的称号。
47天的血战，他们已经无愧于脚下的这片土地。
在面对10万日军占尽士气、数量、武器优势的情况下，这支仅有1.8万人的孤军，居然打出了抗战以来中国军队的最好战绩，打死日军2万，打伤日军6万，甚至导致日本国内东条英机内阁垮台。
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