高遵裕一听，刘昌祚这是对自己不满意啊，当时就翻脸了，训了一顿刘昌祚把人撵走。好不容易来到灵州城下，不能再让南路军出风头了，接下来的战功都要由中路军独占。
经过短暂的休整，两路宋军准备对灵州城发起总攻。为了充分瓦解南路军的战斗积极性，避免与中路军争功，十一月初六总攻前夕，高遵裕下令，撤掉南路军主帅刘昌祚的职，南路军全军由刘昌祚的副将姚麟暂管。
刘昌祚脸色铁青不发一言，姚麟一听这任命那是要把自己往火坑里推啊，当场表示无法胜任，高遵裕见拗不过便不再坚持，但是要求南路军全军在城外巡逻警戒，不得参与攻城。
梁乙埋率领的西夏最后的主力已经被南路军打残了，高遵裕竟然安排五万大军的南路军全军打酱油，有这种荒唐的主帅，宋军注定要输。
攻城开始，经过一昼夜的猛烈进攻，宋军没有任何进展，原因是两路宋军长途跋涉，无法携带重型攻城武器，上不了城墙。
上不了城墙的高遵裕再次无能狂怒，传令刘昌祚立刻到城外附近砍伐木材制作井栏云梯等攻城武器。茫茫戈壁，荒芜灵州，刘昌祚就算是神仙也找不来成片的树林，宋军的攻城武器根本就是镜花水月无从谈起。
眼见刘昌祚毫无办法，高遵裕终于又有了发泄怒火的借口，下令处斩刘昌祚以正军法，这下子连中路军的将领也看不下去了，两路宋军将领全部为刘昌祚求情。
所有人都在为刘昌祚求情，高遵裕也有点儿怵了，算了，不杀了。高遵裕放了刘昌祚一马，可刘昌祚经过高遵裕这么一折腾，悲愤交加病倒了，南路军全军也笼罩在悲愤之中，宋军形势不容乐观。
两路宋军不和难以形成合力，当时范纯仁的弟弟范纯粹也在中路军军中，任职运粮官，专门去找到高遵裕，劝他说两路主力不和不利于对夏作战，劝高遵裕顾全大局，不要苦苦相逼，一定要团结南路军。
范家父子兄弟在朝中威望极高，高遵裕表面上应承着范纯粹，实际上仍然是我行我素，继续挤兑南路军。中路军打了几天没有任何进展，高遵裕毫不在意，不带南路军玩儿根本没关系，他自己有破城妙计。
令所有人都想不到，高遵裕的妙计是劝降。
灵州城是西夏首都兴庆府最后一道屏障，与兴庆府仅一河之隔，这里驻守的夏军是西夏意志最坚定的夏军，可以全城战死，绝无一人可降，高遵裕竟然想劝这里的守军投降，秒啊。
劝降的部队不断向城头喊话，呼吁夏军赶紧开城投降。夏军也在城头上对着宋军喊话，说我们守军绝不背叛国家，况且现在打都没打，你们连城头都上不来根本拿我们没办法，凭什么劝降？
劝降不成，高遵裕全然没有其他办法，就这么全军围在灵州城下耗着。农历十一月的西北高原，冷风能把人撕碎吃了，宋军就这样围着灵州城挨冻，如果说光是挨冻也就算了，还能忍，可接下来吃不上饭直接让宋军陷入了绝境，再也忍不了了。
刘昌祚从鸣沙川带过来的粮食经过两路大军消耗，渐渐也快吃完了，于是通知后方向灵州前线运粮，宋军运粮队沿着刘昌祚走过的熟悉路线往前线运粮。西夏经过堪哥坪一战主力被击溃，可残部尚在，在梁乙埋的指挥下，夏军化整为零从黄河西安渡河埋伏在鸣沙川，连续打劫宋军运粮队，导致宋军粮道几近断绝。
宋军在灵州城下围城半个月，还是拿守军毫无办法，当时中路军的副将种诊劝高遵裕，要么拼尽全力挖地沟烧城门的赶紧把城拿下，要么往后退一退接应粮草顺便等攻城器械来了再打，否则大军驻扎在城下，万一对方把黄河掘开，全军恐怕要葬身鱼腹。
高遵裕既不愿强攻，也不愿后撤，但种诊不愧为将门世家，后面的发展被他一言说中。守城的夏军趁宋军不备，掘开黄河引水淹宋军大营，宋军就算再怎么勇猛也挡不住大水，被水冲的四散奔逃。高遵裕一看水冲了大营，又等不到粮草，终于绝望，撤吧。
高遵裕一下令撤退，正中西夏人下怀，本来宋军又累又饿已经差不多士气耗尽了，一说撤退便一窝蜂的撤，夏军出城追击，高遵裕完全控制不住形势。眼看着夏军就要追上来，高遵裕又叫来刘昌祚，命令他率南路军殿后。
抢功第一个，送死给别人，高遵裕把无耻发挥到了极致。病中的刘昌祚平静接受军令，召集南路军部众保护中路军先走，然后转身跟追击的夏军又打了一仗，刘昌祚又一次披甲持剑亲自冲杀，南路军哀兵居然把夏军给打退了，但夏军退兵之后南路军也再撑不住了，一路不断减员退回到泾原路治所渭州。
中路军和南路军也都歇菜了，五路宋军只剩下西路军，那么西路军的命运又会成啥样儿呢？
西路军很幸运，几乎没受到任何损失，因为李宪领着西路军从头到尾都在打酱油。
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