皇甫嵩坐镇襄阳，对之前在中原战场上协从的义军首领曹操等人，却不太亲近了，一来，曹操等人是士族，是的，曹氏虽然是宦族，但是此时却被视为士族出身了，还有孙坚，他此时也被皇甫嵩视为士族出身了。
和这些人相比，虽然都是士族，但是地头蛇黄忠的服从性更强一些，所以这回征伐黄巾，他重用的是黄忠。
若是准备充足的情况下，皇甫嵩是巴不得战争规模升级，自己也好去打大仗，他对自己的统兵能力很有自信，实际上他也有这个资格。
此时，大汉众将，若是评比，皇甫嵩当为第一。
皇甫嵩字义真，他的叔叔皇甫规也是东汉名将、凉州三明之一，父亲皇甫节曾任雁门郡太守，久为边将，皇甫嵩少年时便有文武志介好诗书，熟习弓马。
皇甫嵩的仕途是从最初被察举为孝廉、茂才开始；先为郎中，迁任霸陵、临汾县令，因父亲去世而挂印，后来，太尉陈蕃、大将军窦武相继聘他为官，都没有应召，刘宏后来以公车征辟他为侍郎，迁任北地太守。
光和七年，因叛徒唐周告密，太平道教主张角星夜传檄四方，发动起义，史称“黄巾之乱”。黄巾军所到之处，燔烧官府，劫略乡邑，一时，州郡失守，长吏逃亡，天下响应，京师雒阳为之震动。
此时，大汉王朝对此惶恐不安，马上采取镇压措施，首先，刘宏命各州郡在雒阳外围的八个关隘——函谷、太谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津设置都尉，布防护卫；接着，任命何进为大将军，率左、右羽林军屯驻都亭；朝廷还采纳了皇甫嵩和中常侍吕强的建议，解除党禁，赦免天下党人，拿出中藏钱和西园厩马赐给将士；另外，刘宏起用卢植为北中郎将、皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，各持节，调发全国精兵分击黄巾军。
皇甫嵩与朱儁调发五校（北军五校，为中央主要常备军，即屯骑、越骑、步兵、长水、射声五校尉所将宿卫兵）三河（河东、河内、河南）骑兵，同时招募精壮之士，共计四万多人。二人各率一部，共同镇压颍川（郡治阳翟）黄巾军。
朱儁先与黄巾军波才部作战，失败，皇甫嵩只得退守长社，波才率军围城，当时，城中兵少，众寡悬殊，军中震恐。皇甫嵩安慰部下，他说：“用兵有奇变，而不在兵数量多少，现在贼人依草结营，容易因风起火，如果乘黑夜放火焚烧，他们一定惊恐散乱，我出兵攻击，四面合围，田单守即墨用火牛攻燕而获胜的功劳就可以实现。”
后果然天遂人愿，当晚大风骤起，皇甫嵩命令将士扎好火把登上城墙，先派精锐潜出围外，纵火大呼，然后城上点燃火把，与之呼应。皇甫嵩借此声势，鸣鼓冲出。
黄巾军缺乏战斗经验，惊慌散乱，被迫后撤，这时，骑都尉曹操也奉命赶来，于是皇甫嵩、曹操、朱儁合兵，乘胜追击，黄巾军顽强抵抗，数万黄巾被屠戮，皇甫嵩则被封为都乡侯。
接着，皇甫嵩又和朱儁一起乘胜镇压汝南、陈国地区的黄巾军，并追击波才、进攻彭脱，连连取胜，平定了三郡之地。
后皇甫嵩继续在苍亭击败黄巾卜已部，擒获卜已，屠杀七千多人，这时，张角已经占据邺城，控制了冀州腹地，卢植接战，战败，被召回，继任的董卓也被击败，又用卢植为将，董卓仍为河东太守，防御黄巾西进。
此时，黄巾主力迁至青州，于是朝廷下诏命皇甫嵩率兵进击，皇甫嵩先攻占泰山郡，因张梁军精锐，未能得逞，便闭营休士，以观其变。
等到张梁被迷惑，放松了警惕，皇甫嵩立即乘夜调兵，鸡鸣时分冲入其阵，黄巾军仓促应战，张梁战败，退出泰山郡，不过张宝此时合力来战皇甫嵩。
至十一月，皇甫嵩虽然占据了泰山郡，之后几战，也是接连战胜，但是青州大部仍在黄巾手中，此时黄巾迁移地方民众，货与北域，获得的资粮甚多，一时之间，呈相持状态。
皇甫嵩也没有办法轻易战胜黄巾，毕竟兵少，青州各地被肆虐，黄巾主力在此，他也没有办法速胜，而此时，黄巾开始大肆对青州士族下手掳掠，最终迫使皇甫嵩离开了青州，到了荆州。
此时，在襄阳城外驻屯的黄忠身为地头蛇，已然侦查到黄巾麾下骑军尽数移动的消息。
骑军不可能去攻城，唯一能发挥作用的地方就是平原了，得到战令之后，黄忠也准备动作了，这是难得的机会，黄忠也想要展示自己的武力。
曹操等人也不准备老实遵守预定的防守任务，孙坚也不会，有机可乘的话，就连袁术也是个会变通的人。
来荆州协战的他们几人可不是什么原则性很强的人，本来就是为了军功而来，像是曹操和孙坚，机会其实都不多，想要一举而成为两千石大吏，必须要把握这个机会，因为他们背后的家族，能让他们成为百石吏，却不能成为两千石的大吏，更不用说朝中九卿之位了。
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