正当此时，霍去病却患急病，致不能起。乃伏于枕上，上书天子。其疏略云：
陛下过听，使臣去病待罪行间。宜专边塞之思虑，暴骸中野无以报，乃敢惟他议以干用事者，诚见陛下忧劳天下，哀怜百姓以自忘，亏膳贬乐，损郎员。皇子赖天，能胜衣趋拜，至今无号位师傅官。陛下恭让不恤，群臣私望，不敢越职而言。臣窃不胜犬马心，昧死愿陛下诏有司，因盛夏吉时定皇子位。唯陛下幸察。臣去病昧死再拜，以闻皇帝陛下。
书罢，长叹一声而死，年仅二十四岁。异母弟霍光时为中书令，代兄上奏天子。
画外音：霍去病生为奴子，从不沉溺富贵豪华，只将建功立业置为首要之事。汉武帝曾为其修建豪华府邸，霍去病却断然拒绝。匈奴未灭，何以家为？乃成千古绝响。霍去病不懂爱惜士兵，是其不足之处；因私愤射杀李广少子李敢，也为后世所诟。
镜头闪回，叙说李敢之死。
漠北大战时，李敢随征，隶属霍去病账下，并得其重用。只因心伤父亲李广之死，李敢大闹中军幕府，动手打伤大将军卫青，终被众将劝开。
霍去病闻说舅父被打，欲杀李敢以报，却被卫青制止，不许追究此事。
诸将闻此，无不敬佩大将军阔达心胸。
然而霍去病却始终耿耿于怀，终在甘泉宫狩猎之时突施偷袭，自背后射杀李敢。
其事之后，天子虽然未予追究，众将其实心寒。
闪回结束，霍去病年少而亡，人谓乃是当年袭杀李敢果报。
汉武帝对霍去病之死非常悲伤，乃调遣河西五郡铁甲军士，沿长安列阵，一直排到霍去病墓。又命将霍去病墓修成祁连山模样，以彰其力克匈奴奇功。
霍去病既死，卫青便独掌全国大军。
此时卫家尊宠已极，家族五人为侯，乃是卫伉、卫不疑、卫登，霍去病及其子霍嬗。
卫青敬重人才，多次向汉武帝推荐主父偃，以及咸宣之才，并得天子重用。
汉武帝为彰显卫青地位，希望群臣每见大将军时需行跪拜之礼，众臣皆都遵行，惟有汲黯不从，依然行揖首之礼。卫青非但不怒，反愈尊重，待其胜过常人。
漠南之战后，大将军卫青被赐千金。
幕僚宁乘进言：大将军之所能显贵者，全因卫皇后之力。今天子宠爱王夫人，但其家尚未富贵；大将军何不将皇帝所赐千金，赠之以为示好？
卫青欣然听从，乃将五百金送给王夫人，另外五百金给散众军，自己不留分文。
汉武帝得知此事，大为赞叹，询问卫青缘由，乃将宁乘升为东海都尉。
卫青虽然战功显赫，地位尊宠，但从不养门客。苏建曾劝卫青养士以博名声，卫青不以为然道：古之好养士者，皆犯君主忌讳。昔窦婴、田蚡厚待宾客，常使天子切齿。某为臣子，只需奉法遵职可矣，何必养士？
汲黯闻此，不由赞道：大将军贵压天下，宠冠群臣，能言及此，真忠臣哉！
镜头闪回，叙述汲黯平生。
汲黯字长孺，卫国濮阳人，出于卿大夫世家。因靠父亲保举，汉景帝时为太子洗马，举止严正，而被世人敬畏。武帝继位，便升汲黯为谒者，掌朝觐宾飨，及奉诏出使。
东越闽人与瓯人攻战，汉武帝闻报，派汲黯前往视察。汲黯行至吴县便返，禀报天子：东越人相攻，是当地民俗好斗，不值烦劳天子，使臣过问也。
河内郡发生火灾，绵延烧及千余户，汉武帝又派汲黯去视察。乃出使河内，还报天子：细民不慎失火，火势蔓延，不必多忧。然臣路过河南郡时，见当地贫民饱受水旱灾害之苦，灾民多达万余家，至于父子相食。臣便凭所持天子符节，下令发放官仓储粮，赈济灾民。今请缴还符节，并愿承担假传圣旨重罪。
汉武帝认为汲黯此举贤良，赦其无罪，调任为荥阳县令。
汲黯以县令微职为耻，不肯就任，离京之后，便即称病辞官还乡。汉武帝无奈，复召汲黯回朝，升任中大夫。由于屡次直言谏诤，不得久留朝中，被外放东海郡太守。
一年有余，东海郡被治理得清明太平，人皆赞之。
汉武帝复召汲黯回京，任主爵都尉，比照九卿待遇。
汲黯与人傲慢，不讲礼数，常当面顶撞他人，不容过错。心性相投者近之，与己不合者厌之，士人因此不附。但汲黯好学，又喜仗义行侠，注重气节。平日居家品行纯正，入朝直言劝谏，屡次触犯龙颜，时常仰慕傅柏及袁盎为人，与灌夫、郑当时、刘弃交好。
汉武帝招揽文学之士，崇奉儒学，常自诩以仁义治国。
汲黯奏道：陛下多欲，只表面施行仁义，岂能真正仿效唐尧虞舜政绩哉！
汉武帝恼怒，变色罢朝，对身边近臣说道：汲黯愚直，过矣！
近臣以此责之，汲黯答道：天子设置公卿百官，以为辅佐之臣，岂使其一味屈从取容，阿谀奉迎，将君主陷于窘境耶？我身居九卿，纵惜生命，若误朝廷大事，则其奈何！
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