陈王派出周章后，觉得秦朝政治混乱，就有点轻视秦朝，不再设防。博士孔鲋劝说道：“我听兵法上讲：不能指望敌人不来攻打我们，而是要依靠自己有让敌人无法进攻的实力。现在大王只想着靠敌人怎样，却不依靠自身实力，如果一旦受挫，再想振作可就来不及了。”陈王说：“我的军队，先生就别操心啦。”
周章一路上招收兵马，到函谷关的时候，已经有战车一千辆，士兵几十万，他们在戏地驻扎下来。秦二世这下可吓坏了，赶紧和大臣们商量说：“这可咋办呀？”少府章邯说：“盗贼都打到这儿了，人数众多而且势力强大，现在征调附近各县的军队，已经来不及了。骊山有很多服劳役的人，恳请陛下赦免他们，发给他们兵器去迎击盗贼。”秦二世于是大赦天下，让章邯带领赦免的骊山刑徒和家奴所生的儿子，全部派去攻打楚军，把楚军打得大败。周章只好逃跑。
张耳和陈馀到了邯郸，听说周章败退，又听说为陈王攻城略地回来的将领，大多因为被人进谗言诋毁而获罪被杀，就劝武信君自己称王。八月，武信君自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人向陈王报告。陈王得知后大怒，想把武信君等人的家族全部杀光，然后发兵攻打赵国。柱国房君劝阻说：“秦朝还没灭亡，就杀武信君等人的家属，这等于又给自己树立了一个像秦朝一样的敌人。不如趁机祝贺他，让他赶紧带兵向西攻打秦国。”陈王觉得有道理，就采纳了这个计策，把武信君等人的家属迁移到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者去赵国祝贺，催促赵国赶紧发兵向西进入函谷关。张耳和陈馀劝赵王说：“大王您在赵国称王，这可不是楚国的本意，他们只是用这个计策来祝贺您。等楚国灭掉秦朝后，肯定会对赵国用兵。希望大王不要向西进兵，而是向北攻取燕、代之地，向南收取河内来扩充自己的势力范围。赵国南面有黄河天险，北面有燕、代的广大土地，楚国就算战胜了秦国，也肯定不敢压制赵国；要是楚国战胜不了秦国，就一定会重视赵国。赵国趁着秦、楚两国疲惫的时候，就可以在天下实现自己的志向啦。”赵王觉得说得对，就不向西进兵，而是派韩广攻取燕地，李良攻取常山，张黡攻取上党。
九月，沛县人刘邦在沛县起兵，下相人项梁在吴县起兵，狄县人田儋在齐地起兵。
刘邦，字季，高鼻梁，额头像龙一样饱满，左大腿上有七十二颗黑痣。他为人爱护他人，喜欢施舍，心胸豁达。平常就有远大的抱负，不喜欢做普通人从事的生产劳动。起初，他做泗上亭长，单父县的吕公，喜欢给人看相，看到刘邦的相貌，觉得很奇特，就把女儿嫁给了他。
后来，刘邦以亭长的身份为县里押送刑徒去骊山，很多刑徒在半路上就逃跑了。刘邦估计等走到骊山，人都跑光了。走到丰西泽中的亭子时，他停下来喝酒，到了夜里，就把押送的刑徒都放了，说：“你们都走吧，我也从此逃命去啦！”刑徒中有十几个壮士愿意跟着刘邦。
刘邦带着酒意，夜里从小路穿过沼泽地，有一条大蛇挡在路上，刘邦拔剑把蛇砍死了。有个老妇人在那儿哭，说：“我的儿子是白帝的儿子，变成蛇挡在路上，如今被赤帝的儿子杀了！”说完就忽然不见了。刘邦逃亡躲藏在芒山、砀山一带的山泽岩石之间，常常出现一些奇异的现象。沛县的年轻人听说后，很多人都想归附他。
等到陈涉起兵，沛县县令想带领沛县响应陈涉。县吏萧何、曹参说：“您是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，率领沛县的子弟，恐怕他们不会听从。希望您召回那些逃亡在外的人，能有几百人，借此胁迫众人，大家就不敢不听从了。”于是县令让樊哙去召刘邦。这时刘邦的队伍已经有几十上百人了。沛县县令后来反悔了，害怕刘邦他们会发动变故，就关闭城门坚守，还想杀掉萧何和曹参。萧何、曹参很害怕，翻墙出城投靠刘邦。刘邦就写了封信，用箭射到城墙上，送给沛县的父老，向他们陈说利害关系。父老们就率领子弟一起杀了沛县县令，打开城门迎接刘邦，拥立他为沛公。萧何、曹参等人又为刘邦召集沛县子弟，得到了两三千人，以此响应各路诸侯。
项梁是楚国将领项燕的儿子，曾经杀过人，和他哥哥的儿子项籍到吴中躲避仇家。吴中的贤士和大夫们的才能都比不上他。项籍年少时，学习认字写字，没学成，就放弃了；又去学剑术，还是没学成。项梁很生气。项籍说：“认字写字，能记个姓名就行了！剑术，只能对付一个人，不值得学。我要学能对付万人的本事！”于是项梁就教项籍兵法，项籍很高兴；但刚大略了解了兵法的意思，又不肯深入学完。项籍身高八尺多，力气大得能举起大鼎，才能、气度超过常人。会稽郡守殷通听说陈涉起兵，也想起兵响应，让项梁和桓楚统领军队。当时，桓楚正逃亡在草泽之中。项梁说：“桓楚逃亡在外，没人知道他在哪儿，只有项籍知道。”项梁出去叮嘱项籍拿着剑在外面等候，然后又进来，和郡守一起坐着，说：“请召见项籍，让他奉命去召回桓楚。”郡守说：“好。”项梁就叫项籍进来。不一会儿，项梁给项籍使了个眼色，说：“可以动手了！”于是项籍就拔剑砍下了郡守的脑袋。项梁拿着郡守的头，佩戴上他的印绶。郡守的侍从们大惊失色，一片混乱。项籍一口气杀了几十上百人，整个郡守府中的人都吓得趴在地上，不敢起身。项梁就召集原来所熟悉的豪强官吏，向他们说明要起义办大事，于是发动吴中的军队，派人去接收下属各县，得到了八千精兵。项梁自任会稽郡守，项籍为副将，去攻打下属各县。这时候项籍二十四岁。
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