公元1053年正月初六，在与孙沔和余靖合兵之后，狄青率领的平乱大军终于是在这一天抵达了邕州外围的宾州。直到这时，狄青才知道陈曙不久前刚在此地败于侬智高之手。他之前严令过在他到来之前宋军不得妄动，可陈曙的行动分明是在公然违抗他的军令，他为此而大怒，感慨道：“不尊号令，焉能不败！”
在将陈曙兵败之事查清之后，狄青于正月初八早晨召集诸将到帐中议事，孙沔、余靖等人也一并到场。狄青命人当场宣读陈曙擅自出战并导致大军败亡的抗命之举，然后他命人将陈曙以及其麾下的共计三十二名将校全部推出营门外——这些人一律按违抗军令之罪斩首！
此令一出，帐中的所有人莫不骇然，孙沔和余靖这两位文官大佬相顾而视之后也都一脸惊骇和错愕之色。陈曙为什么要这样做，余靖是再清楚不过的了，可以说他才是这次兵败的罪魁祸首。这时候眼看部下就要被处以极刑，余靖倒也还像个爷们儿，他立马起身拜于狄青的面前，说道：“陈曙兵败是该追责，但他是我的副将，若要治罪也请大帅治我的罪吧！”
余靖或许觉得狄青再狂也不敢拿他怎么样，他这样做显然是想帮陈曙脱罪，是想保住陈曙等人的脑袋，可他想错了。狄青或许是不敢要了他的脑袋，但眼下狄青要整顿的就是军纪，而这个事必须要杀几个甚至是杀一批人才能起到震慑全军的效果。这话可能难听了点，但事实就是如此，不杀不足以立威，更不足以严肃军纪，而军队唯有严明军纪才有可能打胜仗。很不幸，陈曙等人偏偏成了狄青立威的牺牲品。因而，陈曙等人最后还是免不了要被砍头。
面对余靖的这份带有威胁性质的请求，狄青倒也没客气，他直接回了一句：“余大人乃是文官，军中之事你最好还是不要插手！”
狄青这句话不但敲打了余靖，而且也是在委婉地责备他不该瞎指挥。无疑，这话其实很给余靖留了面子，既然如此，余靖最后也只能收下狄青给的这份脸面。只是，陈曙这些人可就成了余靖的替死鬼。
这里请恕我直言，所谓一将无能祸及三军，这话说的其实就是余靖这种军事天才，他的意气用事导致多少人需要用生命来为他的行为买单。
杀了陈曙等人之后，狄青并未下令全军立马进兵，而是公开下令让军需官准备十日的粮草做出一副将在此地长久驻扎的表象。然而，这些其实都是狄青故意做给侬智高看的，目的就是为了麻痹对方让其疏于防范。果然，第二天狄青便下令全军开拔，他率军突前，孙沔居中，余靖殿后，全军经过一天时间的行军到达了昆仑关前。
昆仑关，这是位于今广西南宁兴宁区与宾阳县交界处的一道关隘，据传这是东汉名将马援当年亲自督造修建的。没错，当年杜聿明率领的国军第五军与日军第五师团正是在这个地方进行了一场惨烈的昆仑关之战。
回到此时的宋朝，在战略位置上，昆仑关是控扼邕州的北大门，可以说侬智高如果想要守住邕州就必然要先守住昆仑关，这是再简单不过的军事常识。然而，狄青还是高看了自己的对手，侬智高这会儿根本没打算据关自守。说白了，他压根就没想到这一点。
考虑到昆仑关可能有贼军的重兵把守，为了减少伤亡，狄青决定智取此关。由于此时正值上元节，狄青以此为名下令军中大张灯烛并对外声称将在营中大宴三日：首夜宴将佐，次夜宴从军官，三夜享军校。
第一天晚上一切正常，这晚的酒宴一直喝到第二天破晓才收场。变化出现在第二天晚上的酒宴上，当众人喝到二更天的时候，狄青突然说他身体有些不适便提前离场，他让自己的副帅孙沔代他行酒。等到众人又喝到破晓的时候，外面突然有人来向孙沔禀报：“大帅已经在三更天的时候拿下昆仑关，特命副帅即刻带大军入关！”
原来，狄青根本不是什么身体不适，他当时是带人出去抢夺昆仑关了。由于这晚突降风雨，加之宋军营中又是灯火通明且酒肉飘香，昆仑关里的贼军也因此而毫无防备，狄青这一夜可谓是兵不血刃就夺下了昆仑关。如此，邕州可就直接暴露在了宋军的面前。
黎明时分，孙沔带领宋军主力全部赶到了邕州城北的归人铺。狄青让人竖起他的帅旗，诸将全都环绕在他的帅帐之中听候调遣。狄青任命右班殿直张玉为先锋，如京副使贾逵为大军左翼，西京左藏库副使孙节为大军右翼。宋军列阵完毕之后，狄青下令：“诸军听我号令行事，如有不遵令者就地正法！”
侬智高在得知宋军已经突破昆仑关之后并没有选择据城死守，他的选择竟是率领全部人马出城迎战。贼军皆手持大盾和标枪并着一袭红衣，史称其“望之如火”，而他们所排出的阵型则是一个类似于刀尖的“锐阵”。这个阵型显然是一个进攻阵型，侬智高即便是在这个时候也对自己很有信心，而这或许也跟他之前总是所向披靡有关。
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