曹真带领大军来到长安后渡过渭河在河的西边扎下营寨。他与王朗、郭淮共同商议退敌之策。王朗自信满满地说：“明天我们可以严整队伍大展旌旗显示出我们的军威来。老夫亲自出马只需要用一番话语就能让诸葛亮拱手投降而蜀国的军队也会不战自退。”曹真听后大喜于是在当天夜里就传下命令：明天四更时分开始做饭天明时一定要确保队伍整齐、人马威武、旌旗鼓角都要按照次序排列好。当时曹真还派人先给蜀军送去了战书。
到了第二天两军相迎在祁山前列成了阵势准备交战。蜀军看到魏国的军队阵容雄壮气势如虹与之前的夏侯楙所率领的军队大不相同。
三通鼓角声罢，司徒王朗骑着马走出阵前。上首是都督曹真，下首是副都督郭淮，两个先锋则守住阵角。探子马走到军前，大声叫道：“请对阵的主将出来答话！”只见蜀军的门旗开启，关兴、张苞分左右而出，立马在两边，接着一队队骁勇的将领分列而出。门旗影下，中央一辆四轮车，孔明端坐在车中，头戴纶巾，手持羽扇，穿着素衣皂绦，飘然而出。
孔明抬眼看到魏阵前有三个大旗，旗上分别写着姓名，中央的白髯老者就是军师司徒王朗。孔明心中暗想：“王朗一定会下来游说，我应当随机应变来回应他。”于是命人推车出阵外，命令护军小校传达说：“汉丞相要与司徒对话。”王朗纵马而出，孔明在车上拱手为礼，王朗在马上也欠身回礼。
王朗说：“久闻您的大名，今天幸得一会。您既然知道天命、识时务，为何还要兴无名之师呢？”孔明回答：“我奉皇帝的诏令讨伐贼人，怎么能说是无名呢？”王朗说：“天数有变，神器更易，而归有德之人，这是自然之理。自从桓、灵二帝以来，黄巾军倡乱，天下纷争不断。到了初平、建安年间，董卓作乱，李傕、郭汜继续肆虐；袁术在寿春僭号称帝，袁绍在邺地称霸；刘表占据荆州，吕布在徐州虎视眈眈：盗贼如蜂群涌起，奸雄如鹰隼飞扬，国家危如累卵，百姓处于水深火热之中。我太祖武皇帝扫清六合，席卷八荒，万民归心，四方敬仰他的德行。他并非靠权势取得天下，而是天命所归。世祖文帝神文圣武，继承大统，应天合人，效法尧禅让给舜的传统，统治中原，威临万邦，这难道不是天心人意吗？如今您拥有大才，怀抱大志，自比管仲、乐毅，为何却要违背天理、人情而行事呢？难道没有听说过古人说：‘顺天者昌，逆天者亡’吗？现在我大魏有百万甲兵，良将千员，你的微薄之力怎么能与天心的皓月相比呢？您可以倒戈卸甲，以礼来降，我们不会剥夺您的封侯之位。国家安定，百姓乐业，岂不是美事一桩吗？”
孔明在车上大笑说：“我以为你是汉朝的元老重臣，必定有高明的见解，没想到竟然说出这样卑鄙的话来！我有一句话，请各位静听：昔日桓、灵二帝的时代，汉朝的统治已经衰落，宦官酿成祸害，国家动乱不安，四方纷扰。黄巾起义之后，董卓、李傕、郭汜等人接踵而起，劫持汉帝，残害百姓。由于朝廷中朽木为官、禽兽食禄，狼心狗行的人充斥朝堂，奴颜婢膝之徒纷纷执掌政权，导致国家沦为废墟，百姓遭受涂炭之苦。我向来知道你的所作所为：你世居东海之滨，最初以孝廉身份入仕，理应匡扶君主、辅助国家、安定汉朝、兴盛刘氏，为何反而助纣为虐、同谋篡位呢？你的罪恶深重，天地不容！天下人都希望吃你的肉！现在幸好天意不绝炎汉，昭烈皇帝在西川继承了大统。我奉嗣君之命，兴师讨贼。你既然是个谄媚的臣子，就应该躲起来苟且偷生；怎么敢在军队面前妄谈天数呢？皓首匹夫！苍髯老贼！你即将归于九泉之下，有何面目去见汉朝的二十四位皇帝呢？老贼速速退下！可以让反贼出来与我决一胜负！”
王朗听完后，气愤填膺，大叫一声，撞死于马下。后人有诗赞美孔明道：“兵马出西秦，雄才敌万人；轻摇三寸舌，骂死老奸臣。”孔明用扇子指着曹真说：“我不逼你，你可以整顿军马，明日再来决战。”说完就回车了。于是两军都退了下来。
曹真将王朗的尸体用棺材装好送回长安去了。副都督郭淮说：“诸葛亮料到我们会在军中办丧事，今夜一定会来偷袭我们的营寨。我们可以分兵四路：两路兵从偏僻小路去偷袭蜀寨；两路兵埋伏在本寨外面左右夹击他们。”曹真大喜说：“这个计策正合我意。”于是传令召唤曹遵、朱赞两个先锋吩咐说：“你们二人各带一万兵马抄出祁山之后如果看到蜀兵向我们营寨而来你们就可以进兵去偷袭蜀寨；如果蜀兵不动就撤兵回来不要轻举妄动。”两人领命带兵而去曹真对郭淮说：“我们两个各带一支兵马埋伏在寨外寨中虚堆柴草只留几个人；如果蜀兵到了就放火为号。”众将领都分头去准备了。
孔明回到帐中，首先召唤赵云和魏延前来听令。孔明对他们说：“你二人各自带领本部军队去劫取魏国的营寨。”魏延进言说：“曹真深谙兵法，必定会预料到我们会利用他们治丧期间来劫寨，他怎么可能不提防呢？”孔明笑着说：“我正是想让曹真知道我们要去劫寨。他必定会在祁山之后埋伏军队，等待我们的军队过去，然后来袭击我们的营寨。因此，我特意命令你们二人带兵前往，过了山脚后路，在远处扎下营寨，任由魏兵来劫我们的寨。你们看到火起为信号，就分兵两路：文长守住山口；子龙带领军队杀回去，必定会遇到魏兵，然后放他们逃回，你们趁机追击，他们必定会自相践踏，我们就可以获得全胜。”两位将领带领军队接受了任务，离去了。
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