日军占领南宁以后，也没有放弃诱降拉拢国民政府军事委员会参谋长。第5师团师团长今村均发出《致李、白将军书》的通电，试图离间国民政府军事委员会参谋长和上峰的关系。
今村均表示尊敬李、白治理广西的业绩：
“此次进攻南宁仅为切断国民政府的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑。”
“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”
国民政府军事委员会参谋长怎么会被日本老鬼子这点小花招蒙骗，国民政府军事委员会参谋长对桂林行营主任说：“武汉会战以后，日军败象已露，虽然现在仍然很嚣张，不过是秋后的蚂蚱，蹦哒不了多久了。”
上峰虽然对国民政府军事委员会参谋长颇有戒心，但在军事指挥上，他还是非常信任国民政府军事委员会参谋长的，此次更是把广西的所有军事指挥权，全部都交给国民政府军事委员会参谋长安排部署。
由于桂军和中央军的恩怨矛盾很深，上峰特别让政治部部长到广西协助指挥作战。
国民政府军事委员会参谋长对此并不排斥，他明白这是上峰的善意。
因为政治部部长是中央军的嫡系领军人物之一，可以有效地控制约束中央军，只要和政治部部长正常合作，广西境内的桂军和中央军的合作就不会出什么大问题。
小诸葛的声名远扬，由他来指挥广西的南宁作战，桂军和中央军官兵都很服气，士气高涨，认为此战必然会取得最后的胜利。
中央军第5军最先赶到的第200师前锋团第600团，只是600团赶到南宁周边的时候，南宁已经沦陷被日军占领了。600团只能占领了二塘，以阻拦日军继续向北前进。
日军在占领南宁以后，命令台湾旅团负责守卫钦州湾，第5师团第21旅团负责南宁的城防，第5师团第9旅团攻击龙州和昆仑关。
日本人这一部署充分展现了日本人的狂妄自大，在长宽各200公里的广大区域，仅4万多部队，这里还有数万桂军潜伏袭扰，不止防御，还主动出击进攻中央军。
第9旅团派出步兵第21联队，在20多架飞机和大炮的掩护下奋力攻击，向昆仑关前进。
日军第21联队兵力有3000多，600团只有1000多兵力，抵挡不住，只能且战且退。
国军第200师是中央军的精锐部队，他们的战斗意志是很顽强的。
在此期间的战斗非常激烈， 600团团长邵一之亲自赶到一线指挥作战，日军部队如潮水般狠杀过来，600团则拼死抵抗阻击。
邵一之亲自率领警卫连和日军近战拼杀，不幸被日军机枪扫中，肩部连中2弹，身受重伤。
邵一之仍然坚持作战，激战中，胸部又中一弹，以身殉国，牺牲时年仅35岁，国民政府追赠其少将军衔。
在邵一之团长战死的同时，600团的2个副团长也一同牺牲殉国，全团伤亡人数超过三分之一。
日军21联队经过血战，终于在21日占领昆仑关，日军由于兵力实在单薄，终于不敢继续推进，转为就地防御。
日军21联队留下2个大队构筑工事，阵地修好以后，又将其中1个大队调回南宁城。
日军占领昆仑关的目的就是为了守护南宁，从昆仑关到南宁50公里，昆仑关可谓一夫当关万夫莫开，只要昆仑关不失守，南宁的防务就很稳固不用担心。
日军第9旅团的主力部队正杀向龙州，从南宁到龙州的直线距离就有190公里，白健生命令桂军及民团相互配合、节节阻击抵抗，道路也被全部破坏。
日军第9旅团经过艰难的修路、战斗，推进速度总体来说还过得去，由于桂军阻击的力度有限，最终日军第9旅团在21日占领了龙州，随后攻占了华越边境的镇南关。
至此，日军第21军发动南宁作战的战役目的基本达到，第5师团的两支进攻部队都不再继续前进，而是转为就地防御。
1939年12月1日，日军21军司令官安藤利吉认为南宁作战已经成功，于是将指挥部从海南迁回广州。
这也表明日军第21军高层认为广西不会再有大规模的战事，根本没想过国军会大规模主动攻击日军。
桂军在广西和广东的6个师已经先后向南宁一带集结，先到的部队开始在南宁附近骚扰、突袭日军卫戍部队，攻击日军的后勤运输线路。
南宁日军只有一个旅团1万多人，防御的地域过大，兵力严重不足。
第5师团师团长今村均无奈之下，只能将守卫昆仑关21联队的2个大队中，再抽调一个大队回支援南宁，这样日军在昆仑关就仅1个步兵大队防守了。
此时国军并不清楚日军兵力的具体变动。
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