韩玄军血战，韩玄亲自冲杀鼓舞士气，火光下周瑜看到韩玄被围，大笑道：“韩玄匹夫，你已中吾计耳！”
韩玄驻马停下反笑道：“周郎妙计啊，你却不知我是将计就计！”
忽然周瑜军外围大批军马杀来，周瑜军腹背受敌，死伤惨重。逃回来的军士禀报说：“将军。甘宁、徐盛、钟繇等引大军从我军背后杀来，我军抵挡不住啊！”
周瑜没想到自己诈死之计被韩玄识破，没包围住韩玄，自己被反包围了。周瑜只好率兵突围，周瑜刚调转马头准备走，宋谦望见策马奔来，程咨敌住。
周瑜在贺齐等人护卫下冲杀出去，率军径直奔于潜而去。韩玄也引军一路追赶突杀，周瑜军已只剩下几千人。
韩玄军追赶得人马疲惫了，韩玄让军士先休整一下，再行追赶。徐荣说道：“主公，周瑜军败逃，走军宜乘胜追击，何故停下来歇息？”
韩玄摆摆手道：“我已有安排，周瑜必走不脱矣。”
周瑜望见韩玄军没追上来，心里疑惑不解，韩玄为何要放了自己？周瑜、程咨收住众军，径到于潜城下，见城上旌旗布满，敌楼上一将叫道：“吾乃东莱太史慈也！奉主公将令，已取城了。周瑜，还不快快下马投降！”
原来之前太史慈未能拖住周瑜，致使陈武军惨败，太史慈怕韩玄怪罪，便率屯于富春山的大军北上。韩玄得知周瑜行诈死之计来赚他，便派人用信鸽联络太史慈，太史慈得信后便率军攻取了于潜。
周瑜眼见后路被断，他只有几千疲惫之兵，攻不下于潜。周瑜引军从山路走，见前方太史慈已然布下兵马。这群士卒阵型古怪，手持狼筅，周瑜见他们人少便不以为然。
周瑜指挥着军士朝山路上冲去，太史慈的鸳鸯阵在这狭窄的山路上反而更有优势，周瑜军虽然人多但施展不开。
周瑜军不断出现伤亡，好不容易攻破一个鸳鸯阵，后面又是一个鸳鸯阵。周瑜大怒，让大军放箭，后面太史慈引大军杀来，周瑜军大乱。数百步外，太史慈挽弓搭箭抬起弧度朝周瑜一箭射去，周瑜那箭矢飞到周瑜坐下马屁股上，战马吃痛，发狂朝前奔驰。
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