城外汉、赵联军正在勉力支吾，见到汉王大旗向南，更无战心，随后而逃。
项羽自后追击掩杀，在彭城南六十里处追及联军，复歼十余万众。
刘邦继续南走，欲进吕梁山区，以资抵抗，但因项羽猛烈追击，又被杀毙数万。
项羽心怀激愤，日夜不停追击，前至灵壁以东睢水，再斩杀联军十余万人，溺死者不计其数，睢水为之不流。
楚军犹如恶煞附体，三战三胜，终将刘邦残部包围。项王命令众军下马饮食，只待稍息马力，便将汉军聚歼。
汉军残部聚于睢水沙洲，见被重重围困，绝无可逃之隙，于是皆都大哭，哀声震天。
便在此际，忽起西北大风，向楚军猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起。一时天昏地暗，项羽阵营混乱，不辩东西。刘邦趁此机会，不顾众军，仅带十余从骑，顺风突围。老父刘公、妻子吕雉皆被楚军俘获，东出关中汉军，几乎全军覆灭。
彭城一战，刘邦遭到自起兵以来最大惨败，汉军元气大伤，诸侯复又纷纷背汉投楚。
刘邦沿途收集残部，向西退守荥阳，并使萧何悉发关中老弱，皆诣荥阳军营效力。
项羽于巨鹿大战之后，再次表现英勇果敢、雄才大略，以少胜众，缔造经典战例。楚军三战，计杀汉军二十万众，其中一大部分，乃是自相践踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，并非死于兵戈。如此五十六万大军，一朝殆尽。
此战之后，塞王、翟王复投项羽，魏王豹及陈余宣布自立。
项羽终得完胜，夺回彭城，全复楚地。但因千里奔袭，历经数次大战，已成强弩之末；又有魏相彭越三万兵马未遭折损，屡次挠于楚军之后，收兵还都，不敢深入西进。
刘邦由此得以脱逃，退至荥阳、成皋，占据地利；复又依靠关中、汉中辎重粮饷接济，以及萧何大力补充兵源，得以尽快恢复元气。
镜头转换，按下中原，复说关中。
汉王二年五月末，时当盛夏，关中连日暴雨，废丘城外，雍河之水暴涨。
废丘原为西周时秦国故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人发源之地，古称犬丘。秦统一六国之后，定都于咸阳，此城便被废掉，但因历代秦陵皆在，故称废丘。
章邯定都于此，其实是欲光复秦国旧日辉煌，未料终成自己葬身之地。
六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。
韩信见此，乃命掘开河堤，水淹废丘。由是一声呼啸，大堤崩溃，犹如天崩地陷，只瞬息间，其城四面皆水。城中平地水深三尺，军民皆立其中，以致双腿长蛆。
十数日后，墙基酥软，渐渐倾塌，韩信率军攻入城门。
雍王章邯仰天长叹，横剑自杀，至死不肯降汉，免遗三姓家奴之羞。
章邯之弟章平，多次率兵与汉军交战，终为汉军所虏。另有章邯别弟章豨、侄子章直，被俘之后皆降汉朝，分别被封为巴东、征东将军。
章邯死后，嫡系后裔就此改姓章仇，以志与韩信深仇大恨，不报不休。
韩信终灭章邯，闻报汉王引退荥阳，命萧何在关中征兵，补充前线。于是不敢怠慢，遂带部队赶出关外，来与汉王会合。汉王得此生力军补充，士气稍振。
此时探马来报，说汉王父母刘太公、刘媪，以及妻子吕雉，均被楚军俘获。
到此地步，刘邦只得按下家属不顾，向军师张良求问下步行止。
张良说道：九江王黥布，乃是楚国枭将，但因弑杀义帝之事，便与项王有隙；彭越反楚向汉，今据梁地。此两人者，可为急使；韩信又可独当一面。捐此三人，则必能破楚。
刘邦信以为然，乃派谋士随何，往说九江王英布。
当时只因汉军败于彭城，诸侯皆反，王武反于雍丘，程处反于燕县，柱天侯叛于衍氏，羽婴反于昆阳。汉王乃令曹参、灌婴、靳歙分路征伐，陆续平定；又使樊哙，重略鲁、梁。汉王重拾信心，乃拜灌婴为中大夫，统领骑兵，在荥阳以东大败楚军，暂时稳定战局。
便在此时，韩信率军到达关东，与楚军在荥阳、成皋一带对峙。
魏王豹复叛汉附楚，盘踞河东，切断关中与荥阳联络，对汉军形成前后夹击之势。
刘邦欲图再使魏王豹反正，于是先遣谋士郦食其，又遣辩士随何前往游说，皆未成功。汉王无奈，复又问计于韩信。
韩信奏道：说之不动，击之可也。
刘邦：我军彭城新败，恐战之不利，反贻大害。
韩信：臣聚新败之兵，为大汉下魏可也。
汉王壮之，乃许以便宜行事之权，任其施为。
韩信乃升大帐，召集众将：魏军为防我进攻，扼守渡河要津以阻，同时北联赵代诸王，共同御我。彼忖我新败，不敢轻出，必致轻敌。故我可突出奇兵，袭其中枢安邑。
众将闻此，精神大振：愿听上将军差谴，万死不辞！
韩信大喜，由是调兵遣将。先派一部兵力，于临晋关隘征集船只，摆出大军渡河姿态；却将主力隐蔽集结于夏阳，准备由此渡河，迂回袭击安邑。
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