于是甫遇联军进攻，齐军便即一触即溃；再经三战，主力尽灭，遭到惨败。触子弃军逃亡，不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
诸侯联军获胜，秦、韩两军撤走。乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间，自率燕军攻向临淄，继续聚歼齐国残部。楚顷襄王闻之，便以救助为名，派大将淖齿率兵入齐。
乐毅分遣诸侯军队，亲率燕军直捣临淄，兵不留行。
谋士剧辛谏道：燕军势孤，不能独立灭齐，将军不可长驱直入齐境。一旦后援不继，则我军不返矣。
乐毅不以为然，答道：济西一战，齐军精锐尽失。又国内纷乱，燕弱齐强形势已逆。不就此乘胜追击，复其当年伐燕之仇，更待何时？
于是不听剧辛，率军追击。
所谓兵败如同山倒，齐国果然大乱失度，不能组织有效抵抗。
齐湣王再弃临淄，败逃莒邑据守。此时楚将淖齿带兵来援，齐王大喜，遂任淖齿为国相，命其率兵抵抗燕军。
齐湣王万万不曾料到，淖齿却并非真心前来相助，而是来报夺地之恨。于是忽然纵兵叛乱，诛杀齐湣王于莒城，据而有之，并复夺淮北土地归楚。
当此之时，齐王虽弃都城，临淄尚未失陷；齐国各城亦都据城坚守，不肯投降。
乐毅兵少，又孤军深入，于是不顾其余诸邑，只集中兵力，攻击齐都临淄。旬月之后，终克临淄，尽搜库中珍宝财物，以及宗庙祭祀之器，全部装载，运到燕国。
燕昭王闻报大喜，亲自赶到济水岸边，慰劳诸将，以酒肉犒劳三军。更封乐毅以昌国之地，号为昌国君。封赏已毕，遂载战利品归国，而命乐毅继续带兵，进攻齐国各城。
乐毅于是留在齐国，布施德政、申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令，以及齐湣王时所设各种苛捐杂税。然后分兵五路，以图彻底消灭齐军，占领齐国全境。
此后仅在半年之内，燕军就攻取齐国七十余城，都划为郡县，归属燕国。
乐毅复于各地巡行作战五年，横扫齐国全境，只有莒邑与即墨两城，一在楚将淖齿手中，一被齐将田单拒守，未被收服。众将见此，欲请集中兵力，强攻二城。
乐毅说道：齐乃大国，不可操之过急。虽破其城，而不能服其民心，则必占而不固。
于是命对莒城、即墨围而不攻，转而精心治理已被攻占诸地。乃对七十余城实行减免赋税，废黜苛政，尊重民俗，保护齐国固有文化，优待名流士绅等系列政策，借以收服齐人之心，欲图瓦解齐人反抗意志。
镜头闪回，叙说其余五国之事。
便在乐毅率军伐齐之际，周赧王二十三年。
秦将白起升为大良造，领兵攻陷魏国，占据大小城池六十一个。魏冉称病免相，白起攻魏取垣，复又归还。又攻韩拨宛，设县属秦。
楚顷襄王被迫迎娶秦女，与秦结为姻亲之国。
白起率军复攻韩、魏，以奇兵袭破魏军，杀魏将犀武。
楚国修建方城，于此年全部竣工，形成半弧形边塞，以扞卫南阳盆地。楚方城对于北方六国长城建筑，起到示范作用，影响深远。
同年，赵惠文王于南行唐筑城。赵王唯才是举，用人不分贵贱，鬼谷门人廉颇年逾不惑，至此终有大展身手机会，通过率军征战，积功升至大将军。
次年，魏冉复为秦国丞相，封于穰与陶，谓之穰侯。
秦王又封公子市于宛，公子悝于邓。
周赧王二十六年，燕攻齐守，激战正酣之际。
秦国对三晋继续实施分别击破战略，放弃韩、赵，集中全力打击魏国。大良造白起亲率十万大军，以客卿司马错为副，对魏国展开大规模轮番进攻。
白起军至轵城（今河南济源），陷大小六十一城。复大败魏国名将芒卯，深入北宅，围魏都大梁，迫使魏国割地求和。
魏昭王不堪白起屡次威迫，因而亲自前往邯郸，朝见赵惠文王，商议联手抗秦。因献葛孽、阴成两地给赵惠文王，以为养邑；又献河阳、姑密，给奉阳君李兑之子为封地。
幸而魏文侯为子孙留下家底甚厚，如此再三被占，再四割献，竟未因此而濒于灭亡。
周赧王二十七年，秦王令司马错为将，率军出蜀攻楚，拔取龙山。
秦国同时东出伐赵，攻占桂阳城，改称梗阳。
赵惠文王于此年迎娶齐湣王之女，立为夫人，次年生子赵丹。
次年，儒家学派亚圣孟轲病逝，寿止八十四岁高龄。
画外音：孟子一生经历颇似孔子，屡仕不顺，只得转向教育。中年以后怀揣政治抱负，带领门人弟子周游列国，宣其政治学说。但因其言辞犀利，批评国君无所顾忌，以至王顾左右而言他，政治主张不被接受。晚年回到故乡，专心从事教育着述，并视“得天下英才而教育之”，以为人生至乐。后与弟子万章等人整理经典，写成《孟子》一书传世。
周赧王二十九年，亦即公元前286年，庄子逝世，亦寿止于八十四岁。
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