闪回结束。齐、楚、魏三家既分宋国之地，齐湣王复又后悔，因而再聚众将。
齐湣王：伐宋之役，齐国出力最多，楚、魏安得受地，坐享其成！
齐众将：愿闻王命？
齐湣王：不如乘此得胜之师，趁两国不备，袭夺其地，皆归我齐国所有。
众将：喏！
齐湣王大喜，遂亲引大军，先尾随楚师之后，采取偷袭，大败楚师于重丘；乘胜逐北，尽取淮北之地。又回师西侵三晋之地，屡败魏军。
楚、魏两家痛恨齐湣王负约，果然皆都遣使附秦。秦昭王坐享其成，不由大喜，以为皆是苏代献策之功。遂遣使赴燕，重赏苏代。
齐湣王虽然兼有宋国之地，却不知已经失信于天下诸侯，大祸将至。反而益加骄恣，便如宋康王一般，自以为天下无敌，使人往合卫、鲁、邹三侯，命其称臣入朝。
三国不敢不从，只得入齐，请为附庸。齐湣王于是更有兼并二周，迁鼎临淄之意。
孟尝君见此，入朝谏道：宋王偃因骄而亡，愿大王以其为戒。周虽微弱，号为共主。七国攻战百年，皆不敢及周，畏其名也。大王前去帝号，天下以此誉齐，故有伐宋灭国之胜。今王忽萌代周之志，恐非齐国之福也。
湣王此时利令智昏，自以为孟尝君可有可无，于是怫然不悦道：汤放桀，武王伐纣，桀、纣非其主乎？寡人何不如汤、武？只可惜子非伊尹、太公耳！
于是更趁此机，复收孟尝君相印，将其赶出朝堂。
孟尝君无奈，与门下宾客逃走大梁，往依魏信陵君公子无忌以居。魏无忌乃是魏昭王少子，谦恭好士，早闻孟尝君大名，今见其率众来投，不由大喜，热情相待，分地使居。
镜头转换，按下东齐称霸，复说北燕复仇。
周赧王二十二年。赵将乐毅闻说燕王筑台招贤，自赵至燕，求官入仕。
乐毅子姓乐氏，字永霸，中山灵寿人氏，魏将乐羊子后裔。少年聪颖，喜好兵法，师从于叔父乐池，尽得鬼谷门兵法之妙，并有创新。
因被赵人举荐，参加赵武灵王骑兵团，任为列将。至沙丘事变，武灵王饿死行宫，乐毅时在原阳大营，以为赵惠文王狠毒不孝，于是挂印弃军而去，投奔魏国。
魏昭王闻说是乐羊子之后，当即收留，亦命为列将，并不重用。
乐毅见魏王胸无大志，不重贤才，复又后悔择主不慎，以至于此。后闻燕昭王千金市骨，招贤纳士，遂萌奔燕之念。
时有凑巧，忽这一日，魏昭王欲选聘燕之使，因闻乐毅与燕国上卿苏代乃是通家之好，皆都出于鬼谷门下，遂命其出使。乐毅至燕，昭王果然看在苏代面上，待以上宾之礼。
乐毅以为燕王知己，遂敬献礼物已毕，以言挑之，表示愿为燕臣。
燕昭王知其乃是名将乐羊之后，且是鬼谷门再传弟子，必有奇能；兼之自己正在千里市骨，招贤纳士，闻言如何不喜？于是欣然接纳，拜为亚卿，命与邹衍共同主持改革变法。
邹衍者，齐国桑丘（今山东济南章丘郝庄村）人氏。阴阳家代表人物，五行学说创始人，稷下学宫着名学者。邹衍初到燕国，游说纵横之士皆都敬畏，远迎至郊，如众星拥彗。燕昭王闻而大喜，亲为扫洒庭除，惟恐尘埃落至其身。又拥彗先驱，请自列弟子之座受业。
时值齐湣王灭宋，又连胜楚、魏，扩土千里，正是火里烹油，如日中天。但因其自大骄横，驱逐孟尝君至魏，故此百姓不忍，众卿离心。
消息报至燕国，燕昭王以为报仇机会已至，遂向乐毅问计。
乐毅答道：齐自桓公以来，又经威、宣二世，仍有霸主基业，土广民众，不可轻敌。依臣之计，今天下皆恶齐君，王必攻伐，臣请为王联合赵、楚、魏三国，一起攻之。
燕昭王：皆依将军所奏，寡人委卿以全任，但为寡人谋之。
于是授以重金，便派乐毅为使，使其游说诸侯，以谋伐齐。
乐毅奉命而出，先往邯郸，与旧主赵惠文王结盟立约；同时请派他人，联合楚、魏。
燕使到魏，当时孟尝君正被魏昭王拜为国相，闻说伐齐，勾起旧恨，自然一说便肯。
乐毅说服赵惠文王与燕国结盟，又请赵王遣使至秦，诱劝秦国相助。
诸侯皆谓齐湣王骄横暴虐，对各国不利，是为天下祸害，于是皆从燕国伐齐。
乐毅以此还报，燕昭王大喜，于是动员全国兵力，拜乐毅为上将军。
赵惠文王亦将相国大印授给乐毅，命其统率赵国兵马。
乐毅遂为联军总帅，统一指挥赵、楚、韩、魏、燕五国之军伐齐，秦王亦派军随征。
齐湣王闻报燕军来伐，尚不知诸侯皆从，毫不为意，亲率齐军迎于济水之西（今山东高唐、聊城一带）；以触子为将，达子副之。
齐湣王因骄傲自恃，及至发现联军势众，这才着慌，急渡济水，西进拒敌。
两军相遇，乐毅亲率五国联军，立即发起猛攻。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王见此，为迫使将士死战，便以挖祖坟、行杀戮相胁，更使将士离心，斗志消沉。
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