寿春城外的喊杀声尚未传到蜀地，梓潼城内已是一片庆功的喧嚣。马超身披银甲，站在昔日杨怀的太守府中，手中捧着刚送来的蜀地地图，虎头湛金枪往地上一插，震得青砖开裂：“梓潼已破，成都近在眼前！刘璋暗弱，麾下皆酒囊饭袋，此时不攻，更待何时？”
庞德站在一旁，眉头紧锁：“将军，梓潼刚定，军心未稳。且从梓潼南下成都，必经剑阁天险，那处山道狭窄，仅容一人一马通行，我西凉铁骑擅长平原奔袭，入险地恐难施展。不如先休整半月，待许昌军令传来，再作打算。”
“军令？”马超嗤笑一声，抚摸着腰间的虎头湛金枪，“陆主公远在寿春，哪顾得上蜀地？我率七万西凉铁骑，破白水关如探囊取物，斩杨怀只在一合之间，刘璋麾下何人能挡？”他猛地指向地图上的剑阁，“明日便拔营，三日之内，我要兵临成都城下！”
庞德还想再劝，却见马超已转身传令，只得叹息着退下。帐外，西凉铁骑的士兵们正围着缴获的蜀锦狂欢，人人都以为益州已是囊中之物，没人留意到地图上“剑阁”二字旁，那道深深的褶皱——那是足以吞噬铁骑的天险。
马超要攻成都的消息，如惊雷般炸响在成都宫城。刘璋捧着急报，双手颤抖，险些跌坐在龙椅上：“杨怀战死，梓潼失守，马超又来攻成都……这可如何是好？”
朝堂之上，文官哭丧着脸，武将们面面相觑。就在此时，一人出列，高声道：“主公莫慌！马超虽勇，却有勇无谋；西凉铁骑虽悍，却怕险地。剑阁乃成都北门，只要守住此处，马超纵有百万雄师，也难前进一步！”
众人抬眼望去，正是新拜的军师法正。刘璋如抓到救命稻草：“孝直有何妙计？快说！”
法正躬身道：“剑阁山道狭窄，骑兵无法展开阵型，只能首尾相接前行。可请老将严颜为主将，率三万精兵驻守剑阁，以滚木礌石、强弩设防；再令吴懿、吴班兄弟率一万水军，沿嘉陵江而下，袭扰马超的粮道。如此水陆夹击，马超必退。”
刘璋当即应允，传旨召严颜入朝，严颜虽年近六旬，却精神矍铄，听闻要守剑阁，当即拍案而起：“老臣愿往！马超黄毛小儿，竟敢犯我益州，定让他尝尝我严家弓的厉害！”次日，严颜便率三万精兵赶赴剑阁，吴懿兄弟也点齐水军，向梓潼方向进发。
三日后，马超的七万铁骑抵达剑阁北口。望着前方蜿蜒如蛇的山道，庞德再次劝阻：“将军，山道太险，不如派先锋探路，再缓缓推进。”马超却挥鞭指向山道：“不过一条窄路，有何可惧？传令下去，全军依次入山，正午前必须穿过剑阁！”
西凉铁骑排成一字长蛇阵，缓缓驶入剑阁。山道两侧峭壁如削，阳光只能从头顶的缝隙中漏下，空气中弥漫着潮湿的水汽。马超一马当先，走在队伍最前方，银甲在昏暗的山道中闪着冷光。起初还算顺利，可行至中段“鹰嘴崖”时，前方突然传来一声锣响。
“不好！有埋伏！”庞德惊呼出声。话音未落，两侧峭壁上突然滚下无数滚木礌石，如暴雨般砸向队伍。最前方的骑兵躲闪不及，被砸得人仰马翻，尸体和战马堵塞了山道，后续部队想退都退不出去。
“放箭！”崖壁上响起严颜苍老的吼声，数千张强弩同时发射，箭矢如飞蝗般射向山道中的铁骑。西凉骑兵被困在窄道中，无法挥舞马刀格挡，只能任由箭矢穿透铠甲。马超怒喝一声，挥舞虎头湛金枪拨打箭矢，催马想要冲向前方，却被堵塞的尸体挡住去路。
“将军，快撤！再不走就晚了！”庞德挥舞着大刀，斩杀几名攀下崖壁的蜀兵，护在马超身边。马超看着身边的士兵一个个倒下，银甲上溅满了鲜血，眼中满是赤红——他从未在这样的地形上吃过如此大亏。
就在马超率军在剑阁中苦苦支撑时，后方传来更坏的消息：吴懿、吴班的水军沿嘉陵江而下，突袭了马超设在梓潼城外的粮营，烧毁了所有粮草。粮道被断的消息传到剑阁，本就陷入困境的西凉铁骑彻底乱了阵脚。
“将军，粮草没了，再困在这里就是死路一条！”庞德浑身是血，声音嘶哑，“不如率军杀回北口，退回梓潼再作打算！”马超咬了咬牙，知道此刻再不退兵，七万铁骑就要全军覆没。他猛地调转马头，高声喊道：“全军听令，随我杀出去！后退者斩！”
马超一马当先，虎头湛金枪如一道银龙，劈开前方的滚木礌石，庞德率亲卫紧随其后，为大军撕开一条缺口。西凉铁骑虽然混乱，但悍勇之气仍在，士兵们弃马步战，挥舞着马刀与攀下崖壁的蜀兵血战。山道中刀光剑影，鲜血染红了脚下的碎石，惨叫声、喊杀声回荡在峭壁之间。
严颜站在崖壁上，见马超要突围，当即下令：“吴懿率军从侧翼迂回，断他退路！吴班率水军沿山道下游堵截，务必将马超困死在剑阁！”可他没想到，马超的悍勇远超预期，即便腹背受敌，仍带着残兵冲破了北口的封锁。
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