6 月 3 日夜晚十点，李宏率领 107 师、预一师悄无声息地从河曲、偏关渡过黄河，在准格尔旗隐蔽集结。
两师会合后，李宏立刻召开作战会议，下令部队向西北隐蔽行军，在黄河岸边潜伏待命。同时，李宏命令预一师一团连夜出发，奔袭达拉特旗。
达拉特旗位于黄河南岸，从这里渡河北上可以直接抵达包头城下。此地驻守日军一个守备中队和伪蒙军一个骑兵营，总兵力约 600 人。
一团团长陈孝正接到命令后，当即命令一营担任前卫，三营九连担任后卫，全团向西北急行军，直扑达拉特旗而来。
凌晨四点，一团经过四个多小时的长途奔袭，终于进入达拉特旗，抵达白泥井。
这里位于达拉特旗东南，驻扎有日军一个分队和伪蒙军两个骑兵排。日军在此修筑了一个营房据点，据点外围是一圈 3 米高的围墙，只有西、南两个方向的大门可供出入。
鉴于此种情况，一团团长陈孝正当机立断，定下围点打援的计策，命令一营立刻大张旗鼓地包围日军据点，二营、三营则是在白泥井西北地区设伏，打击敌人援兵。
凌晨五点，一营准时向日伪军据点发起进攻。
“冲啊！”
一连气势汹汹，如猛虎下山般从南边向据点冲了过去，喊杀声震天动地。
据点内的日伪军顿时被惊醒，一个个惊慌失措，匆忙穿上衣服，抓起武器就登上围墙防御。
为了给敌人造成大部队假象，一营长将机炮连加强给一连，掩护一连进攻。
伪蒙军刚登上围墙，瞬间就被重机枪打死七八个，吓得其余人全缩在围墙后面不敢抬头还击。
四名日军操作唯一的重武器，一挺九二式重机枪拼命开火，阻击冲锋的一连。结果刚开火不到一分钟，就被从天而降的两发迫击炮弹摧毁，四名鬼子被炸得血肉模糊，支离破碎。
鬼子分队长一见这情况，瞬间慌了神，连忙回到屋里，抓起电话，向上级焦急地汇报。
“报告队长，这里是白泥井据点，我们遭到支那军大规模进攻，请求支援，请求支援。”
电话那头的鬼子不敢有丝毫耽搁，马上叫醒了中队长。
鬼子中队长得知白泥井据点遇袭，大惊失色，连忙拨通电话询问敌情。
“喂，你那边什么情况？支那军有多少人？”
听着电话里的密集枪炮声，中队长的心顿时忐忑不安。
“报告中队长，敌人兵力至少有一个团，他们还有迫击炮、重机枪，攻势十分凶猛，我们已经伤亡三分之一，无法突围，请求支援。”电话里，白泥井据点鬼子分队长歇斯底里地嘶吼。
鬼子中队长立刻回道：“你们务必要坚守据点，挡住支那军，我马上集合部队支援你们。”
从达拉特旗到白泥井据点，距离大约为 30 公里左右。如果按照往常行军速度赶过去，收尸都赶不上，于是鬼子中队长果断集结所有卡车，乘车前往支援。
不多时，达拉特旗的日伪军就倾巢而出，向东浩浩荡荡地驶来。
在白泥井西北 3 公里处，一团二营、三营在此布下了天罗地网。公路由西向东而来，二营、三营分别设伏于公路南北两侧；团属警卫排、迫击炮连、机关炮连负责正面拦截；重机枪连、特务排负责断敌后路。
随着时间的流逝，天色逐渐变亮。
“报告团长，发现敌人援军，还有十五分钟进入我军伏击圈。”一名侦察兵气喘吁吁地报告。
“好。”陈孝正目光如炬，眼神里充满战意，大声下令，“传令下去，各部准备战斗，按计划执行。”
不多时，远处的地平线上出现一坨黑点，紧接着传来了发动机的轰鸣声。
陈孝正举起望远镜，目不转睛地盯着快速驶来的日军卡车，嘴角不由得开始上扬起来。
鬼子中队长此时已经听到了白泥井方向传来的炮声，心里更加急切，当即下令部队加速前进，丝毫没有意识到危险已经到来。
“轰。”
前排的日军摩托车突然掉入坑中，车上的鬼子被猛地甩飞出去，摔的七荤八素，重伤哀嚎。
“八嘎，有情况，戒备。”鬼子中队长第一时间反应了过来，下令部队警戒。
“打。”
陈孝正冷笑一声，见鬼子顺利被逼停，果断下达开火命令。
霎那间，东、南、北三面平地上突然冒出无数人影，密集的火力疯狂朝着日伪军倾泻。
轻重机枪、迫击炮纷纷开火，瞬间炸得鬼子和伪军骑兵乱作一团，死伤惨重。
鬼子中队长慌忙下车，指挥部队就地依托汽车构筑防线，并命令伪蒙军骑兵向北面发起冲锋，意图冲开一个缺口。
400 名伪蒙军骑兵顿时打马冲锋，如排山倒海般冲向北面三营阵地。骑兵冲锋的威势十分骇人，宛若一股平地而起的飓风，迎面扑来。
三营不少战士都是第一次上战场，见到数百骑兵冲锋，一个个都紧张无比，豆大的汗珠从额头落下，握枪的手青筋暴起。
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