面对如此严峻的局势，朝廷迅速调集南方各军及驻泊禁军进行反击。然而初期主将的选择与部署接连失误，导致战局进一步恶化。陈曙在太平场遭伏击惨败，杨畋、余靖久攻贺州不下，张忠、蒋偕两将更在昆仑关前战死。南方宋军士气极度低迷，侬军声势愈发浩大。朝野哗然，宋仁宗忧心如焚，在深宫之中不禁慨叹：“岭南动众，势难卒除。谁能为朕忧此者？”
在此国家危难之际，文臣宰相庞籍敏锐地觉察到平叛成功的关键：“非狄青不可！”此言点醒了举棋不定的宋仁宗。尽管“议者以南寇方炽”，且枢密使一职自开国以来几乎被文官垄断，但在帝国存亡的紧要关头，仁宗毅然决定打破祖制，以狄青为统帅。皇佑四年（1052年）九月，朝廷下诏任命狄青为宣徽南院使、荆湖南北路宣抚使、提举广南东西路经制贼盗事，统领南方诸路军马，赋予其前线临机决断、先斩后奏的最高权力。为防止掣肘，仁宗特意下令广南诸路“悉受青节度”，并暂停派文官监军，体现了对其前所未有的信任。为彰显对统帅权威的绝对支持，仁宗于大庆殿设宴饯行，并在宴会中郑重宣告：“南征成败在此一举，军中无论官职大小，悉听狄青号令，如有违令，军法处置！”
狄青深知，面对侬智高这样狡黠且熟悉山地作战的对手，以及宋军屡遭挫败的低迷士气，必须首先整顿军纪、树立统帅权威。当他抵达前线时，第一件大事便是追究之前惨败的责任。在昆仑关东北的战略要冲宾州（今广西宾阳），狄青召集诸将，宣布陈曙等将领在昆关大败、导致张忠、蒋偕全军覆灭的罪行，并依据战场纪律，下令将陈曙及麾下32名临阵逃脱的中下级军官“驱出军门斩之”。这一雷霆手段极大地震慑了各路将领和地方官员，“诸将股栗”，“自是行师立成，无敢辄相违者”。狄青迅速恢复了军令的统一和军队的纪律。
与此同时，狄青并不急于与侬军主力决战，而是冷静分析战局。他注意到通往侬智高老巢邕州（今南宁）的唯一咽喉要道便是巍峨险峻的昆仑关（位于今广西宾阳与南宁交界处，古称“南方天险”）。此关地势险要，易守难攻，且侬智高在此布有重兵严密把守。若强攻，宋军即使胜利也必伤亡惨重。狄青决定施展谋略。皇佑五年（1053年）元宵节前夕，他故意大张旗鼓地在关外宾州城内张灯结彩，宣布全军犒赏十日，大摆宴席欢度上元节。这一举动迅速被侬军密探获悉，传递到昆仑关守军耳中。侬智高判断宋军已丧失进取锐气，遂放松警惕，关隘防御随之懈怠。
正月十五夜，整个宾州城沉浸在节日的喧嚣中。酒宴正酣，狄青却悄然离席，顶风冒雨率领精锐骑兵，选择一条极险峻但为人所忽略的小径，在夜色和风雨的掩护下，神不知鬼不觉地穿越险隘，于次日（正月十六日）凌晨，犹如神兵天降般出现在昆仑关侧后要地归仁铺（位于今昆仑关以南，古为邕州屏障）。“贼失天险，大惊”，仓促间组织抵抗。此时主力宋军也在孙沔、余靖等将领率领下迅速翻越昆仑关，扑向侬军阵地。归仁铺之战随即爆发。面对侬军气势汹汹的“标牌军”（以藤牌、长枪着称），狄青沉着指挥，采取扬长避短策略。他先以步兵列阵顽强抵抗，消耗敌军锐气；待到激战正酣、双方疲竭之际，果断命王简子指挥精锐骑兵从左、右翼发起猛烈突击，犹如两把尖刀插入敌阵。这一致命打击瞬间摧毁了侬军阵脚，侬军主力迅速崩溃。侬智高仅率少数亲兵仓皇南逃大理国（后为大理国段思廉所杀）。
狄青率军乘胜追击，直捣邕州，剿灭残敌，迅速收复全部失地。侬智高叛乱彻底平定，岭南恢复安宁。
四、 枢府风云：功高震主与英雄悲歌
平定侬智高叛乱是北宋中期最为辉煌的军事胜利之一，也是狄青个人威望的巅峰时刻。班师回朝后，宋仁宗欣喜万分，大加褒奖。皇佑五年（1053年）五月，狄青被擢升为枢密使（宋代最高军事长官，一般由文臣担任，其地位相当于副宰相），同时加任检校太尉、护国军节度使等头衔。这份前所未有的荣耀，使狄青成为宋代第一位以行伍出身、战功卓着而官拜枢密使的将领，彻底实现了从黥面“赤老”到帝国最高军事统帅的传奇蜕变。在宋代“崇文抑武”的政治生态中，这堪称一个破天荒的奇迹，也是对他赫赫战功的最高肯定。
然而，这份巨大的荣耀背后，却潜伏着难以消除的阴影。狄青的迅速崛起和身居枢密使高位，逐渐引起了文官集团的不安与猜忌。在宋朝士大夫的意识形态中，祖宗家法始终强调“以文驭武”，防止武人擅权构成皇权威胁。狄青的行伍出身（“起自行伍”）和面涅（刺字）背景，更成为某些士大夫心底难以抹去的轻蔑和忧虑。文臣宰相庞籍虽曾力荐狄青统军平叛，但后来却坦言：“青出兵伍，为枢密使，自国初所无，顾四方轻心，将不肃矣。”这反映出文官中存在的普遍担忧：认为狄青身居高位会导致军队纪律松弛，削弱朝廷对军队的掌控。
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