夏六月，御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，将三十万众屯马邑谷中，诱致单于，欲袭击之。单于入塞，觉之，走出。六月，军罢。将军王恢坐首谋不进，下狱死。
——《汉书·武帝纪》
凭借着西汉立国以来七十多年的治理，尤其是汉文帝、汉景帝两代的积累，在汉武帝即位之时，汉朝在经济上已经积累了巨额财富，军事上亦囤积了大量粮草和军马，政治上则形成了强有力的中央集权，一改汉朝立国以来积贫积弱的面貌，汉匈国力已经发生了巨大扭转。
正是凭借着国力大幅度提升带来的自信，汉武帝即位以来，在对待边境冲突问题上，才会一改前朝竭力维持的和平局面，转而采取武力征服的手段。最为典型的便是在处理南方越人的问题上，在汉武帝之前，历代皇帝大多采取羁縻牵制的策略，以尽力保证边境的和平，而汉武帝却选择了果断出兵，结果不仅使得东瓯内附，闽越和南越面对汉朝的强势，亦选择了臣服。
同样是因为国力增强带来的自信，汉武帝自即位以来，便一心想要废除汉初以来屈辱的“和亲”政策，转而对匈奴实施军事打击，以武力摧毁匈奴的统治，迫使匈奴臣服或不敢再轻易掠边。只是鉴于匈奴实力远超越人，而自己即位以来权力又屡遭掣肘，汉武帝虽然因此不得不放缓计划，甚至继续与匈奴和亲，但却也通过征调士卒巩固边防等方式，进行着战争准备。
与此同时，由于窦太后调李广、程不识入京之后对军权的牵制，面对皇帝贴身禁卫力量相较南北军太过薄弱的情形，汉武帝于建元三年（前138年）在南北军之外，又召集陇西、北地良家子能骑射者组建了“期门军”，此举虽然意在增强皇帝的贴身禁卫力量，但也一定程度上加强了京城的守备。
可以说，此时大权在握的汉武帝，已经随时可以对匈奴发动进攻，所欠缺的只是出兵的时机而已。
元光二年（前133年）夏，马邑地区有个名叫聂壹的大商人找到大行令王恢，对其说道，“匈奴屡屡侵犯边境地区，无论如何都是个祸根。不如借着刚刚与他们和亲的机会，趁着匈奴人对咱们没有防备，将他们引进来，再派遣大军予以伏击，一准能打个大胜仗。”
王恢便问道，“你有什么办法能将匈奴人引进来？”
聂壹说道，“我经常在边境地区做生意，很多匈奴人都认识我，我可以假借做买卖的机会，假装将马邑献给匈奴单于，很多商人都在马邑囤积有货物，这些货物都是匈奴人极为喜欢的。因此，匈奴单于贪图马邑的财富和货物，一定会率兵前来，我们再将大军埋伏在附近，只要匈奴军队一到马邑，我们就可以截断他们的后路，围攻匈奴，必能活捉匈奴单于。”
王恢听了聂壹的建议，认为此计的确可行，于是连忙入宫将这个计划禀报了汉武帝，汉武帝虽然主战，但他毕竟刚刚亲政，不得不考虑朝臣的意见。因此，在思索片刻后，汉武帝对王恢暗暗嘱咐了几句，然后派人召集群臣，商议对匈奴用兵之事。
待到公卿大臣齐聚，汉武帝开口问道，“朕选派子女，梳妆打扮许配给匈奴单于，给他钱财、绢帛、文锦也很丰厚。然而，单于对朕的命令却甚为轻慢，侵掠没有止境，边郡百姓屡遭骚扰，朕实在难以容忍。现在想派大军进攻匈奴，你们各位以为如何？”
彼时，朝廷官员对于该如何处理与匈奴之间的关系，分歧仍然十分严重，以御史大夫韩安国为代表的大量官员皆认为应该延续前朝和亲政策，不应轻启战端，而已大行令王恢为首的一批新锐官员，则认为在汉朝国力允许的情况下，应该改变策略，以武力手段一举解决匈奴威胁。因此，当汉武帝将决定对匈奴用兵之事交由朝中大臣商议后，朝堂立即陷入了争论之中。
主张以武力解决匈奴问题的王恢，第一个表示支持，他说道，“战国初年，地小国贫的代国，在北有强胡侵扰、南有中原大国威胁的情况下，君臣尚且能够同仇敌忾，奋勇抗击外族侵略，彼时胡人虽强，却不敢轻易侵扰代国。如今大汉强盛，海内一统，陛下威名远播，然而匈奴仍然侵扰不止，每次与我朝和亲，但不过数年便又违背约定，就是因为我们没有坚决抗击，匈奴人没有畏惧心理的缘故。因此，臣赞同对匈奴用兵。”
御史大夫韩安国立即表示反对，他说道，“昔年高皇帝被匈奴围困平城，七天都没能吃上饭，等到解除围困返回都城，也没有对匈奴展开报复。圣人有包容天下的器度，不因自身的私怒而伤害天下大局，所以高皇帝派遣刘敬为使臣与匈奴和亲，到现在已使五世之人受益。孝文皇帝曾率领精兵强将在广武常溪集结，然而到头来不仅毫无建树，反而让百姓因为战争极为忧虑。孝文皇帝知道战事不可久拖不决，因此再次和匈奴订立和亲之约。两位开明皇帝的事迹难道我们不应该效仿吗？臣认为不打匈奴对国家更为有利。”
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