王恢反驳道，“大夫所言差矣。臣听说五帝的礼仪互不因袭，三王的礼乐也不重复，这并不是有意违反前世之法，而是各代都应该按照当时的实际情况制定法令礼仪，如此最为合适而已。当年高帝身披铠甲，手执利器，征战近十年，虽然击败项羽得以立国，但却民疲国弱。他之所以不向匈奴报复被困平城的仇恨，并不是因为力所不及，而是出于让天下人休息的仁心。现在边境时常受到匈奴侵扰，受伤战死的士兵不计其数，以致中原地区运载战死士兵棺木的车辆络绎不绝，仁慈之人见此如何能不感到悲痛？因此，如今攻打匈奴，彻底解决边患，也是帝王的仁心。”
韩安国继续反驳道，“不对。善于用兵之人，会让自己的军队温饱而等待敌人饥饿，保持严明军纪以等待敌军混乱，安居军营以等待敌军疲劳。因此，只要一旦交战，就会全歼敌军；一旦进攻敌国，就能攻破城防，即使是安坐不动也能迫使敌人俯首听命，这才是圣人的作战方法。现在轻易对匈奴用兵，长驱直入的情况下，如果孤军深入将会使军队陷入险境，如果齐头并进就会缺乏后继，进军太快粮食补给难以跟上，进军太慢又会丧失有利战机。如果主张用兵者有其他办法可以取胜，那我就不得而知了；如果没有，那么我看不到深入敌人纵深进攻有任何好处。”
直到此时，王恢才抛出了聂壹的计划，说道，“韩安国所说不对。我所说的进攻办法，本来就不需要发兵深入匈奴腹地作战，而是利用单于的欲望，引诱他前来边境，而我们则选择精明、强干、勇敢、迅猛的骑兵部队偷偷埋伏，利用险阻之地加强警戒。待我们准备妥当，进可以与匈奴交战，退可以断绝其后路，这样单于便可手到擒来，一定会大获全胜。”
韩安国之所以反对出兵，倒不是软弱，更多是受当年高帝刘邦和多年来匈奴入侵战争境况的影响，认为汉军劳师远征难以取胜，反倒会空耗国力，却没有想到诱敌深入的计策。面对王恢抛出的机会，韩安国思索了片刻，认为此计风险的确很低，可以大大减少汉军的损耗，想到此处，韩安国便对着汉武帝拱了拱手，退了回去，不再反对出兵。
见到一直坚决反对向匈奴用兵的韩安国都不再反对，原本也持反对意见的大臣们，便也都停止了争论，争论激烈的朝堂顿时安静了下来，大家都将目光投向了汉武帝。
原本高踞宝座，坐视朝臣争论的刘彻，见无人再反对出兵，这才扫视了一眼群臣，开口道，“很好，既然无人反对，那便按照王恢的计策实行吧”。
元光二年（前133年）六月，由于是自高帝刘邦以来，西汉对匈奴的第一战，汉武帝对于这次战斗同样极为重视，为了确保一战而下，对匈奴造成沉重打击，汉武帝从各地抽调了精兵三十余万，并制定了详细的作战计划。
之后，按照汉武帝的部署，聂壹奉命作为间谍，以受到汉朝官员迫害的商人身份逃往匈奴，诱使匈奴大军南下。
聂壹逃往匈奴后，先是找到了熟络的匈奴贵族，然后对其表示自己在汉朝受到迫害，如今想要叛逃匈奴，而且表示可以用计帮助匈奴夺取马邑。贵族听说之后，便将消息告知了军臣单于，军臣单于听说还有这等好事，遂立即召见了聂壹。
聂壹见到军臣单于之后，又将自己如何遭受迫害之事说了一遍，以取信于对方，然后对其说道，“我手下有数百人，愿意替大单于杀掉马邑的县令，夺取县城，献出马邑城来向您投降，如此便可尽得马邑城中财物了。”
不知其中有诈的君臣单于，见聂壹言语诚恳，便同意了他的计划。
聂壹自匈奴返回之后，将情况告知了王恢，王恢在与马邑县令商议之后，斩杀了一位死囚，然后将其头割下，悬挂在马邑城下，对外谎称是马邑的县令，以迷惑军臣单于派出的暗探。
之后，聂壹又找到军臣单于的使者，对其说道，“马邑的高级官员都已经死了，务必请大单于尽快率兵南下。”
军臣单于接到消息之后，又与派出的暗探核对了一番，确认无误之后，这才决定率兵南下，统率十余万骑兵进入武州塞。
与此同时，汉朝大军在各路将领的统率下，也早已抵达了预定地点，其中护国将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺统率主力军队，埋伏于马邑附近的山谷之中，而将屯将军王恢则和材官将军李息统率三万多人出代郡，准备待匈奴大军南下之后，从侧翼袭击匈奴大军的辎重部队并切断其退路，再与主力合围匈奴大军，力图一举消灭匈奴主力。
然而，当军臣单于率领大军来到距离马邑城百余里的地方时，发现沿途虽然多有牲畜，但却无人放牧，因而心中疑心大起，怀疑这是汉军事先撤离了马邑周边百姓，有意在诱使自己进入伏击圈，于是下令大军停止前进，并派出多路军队四面出击，查探汉军虚实。
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