樊稠在门旗下掠阵，一看情况危急，惟恐吕布有失，赶快大刀一举，指挥大军冲杀上来。马超一见，也急忙指挥大军冲杀而去。
两军大喊着“杀！杀！”，激烈地碰撞在一起，凶残地厮杀在一起。一时，近十万大军的喊杀声，滚过原野，惊天动地！马蹄震野，踏碎尘埃，黄土滚滚！各种刀枪交错，残肢断臂，血肉横飞！哀嚎呼喊，生命消逝，血流成河！
马超本欲找到吕布，合黄忠、赵云之力，把吕布灭杀！可大军纵横，杀戮连天，根本无以寻找，只得拼力向前厮杀，把前后左右的敌人刺死砸死挑死，满篷血雨，弥漫血雾，放开手脚大杀四方。赵云、黄忠、徐荣等大将也如虎入狼群，杀得敌人鬼哭狼嚎，尽力收割敌人性命。
终于，董卓军顶不住了，阵式开始松动混乱，兵士被杀得惶然后退，最后溃败，掉头便四散逃跑。马超率军大杀特杀，衔尾直追。董卓军有的逃进临潼城，有的绕城逃走，有的四散而逃，逃到了很远的地方终于看不见了。
马超率军追杀到临潼城下，急令止住士兵，不敢再行追杀，害怕董军有埋伏，反被抄了后路，便收兵退回几里地安营扎寨。
这一仗，消灭敌军九千多人，自己也损失了七千多人，伤员五千多人，马超急令荣贵带领青囊营医兵救治。虽然自家兵损失较大，但总算是打了一场胜仗。
过了三天，马超率兵到临潼城下，列好阵式，带着赵云、黄忠前往搦战，只见守城的却是樊稠。马超上前喊话道：“樊将军，董卓逆行倒施，荼毒生灵，天怒人怨，罪恶滔天。你何如开城投降，弃暗投明，给自已一条生路，也给手下士兵一条生路。”
“马将军，董太师对我恩重如山，况且，对我家人，也关照备至！要我做个背信弃义之人，非我所愿。你远涉山水，到此征战，胜负之数，尤未可定。我劝你，还是退回罢兵，握手言和，互不侵犯，方为上策。”
“樊稠，我敬你是条汉子，才相劝于你。那你出战，我们一对一厮杀，一场定输赢，我输我退兵，你输你弃城。如何？”
“马将军，谁不知你的神勇武力，即使艺高如吕布将军，也不能稳赢你。我如何敢与你相斗。我只是在其职忠其事，尽人事听天命，城池能守多久便多久，也是算我报答了董太师的恩情。”
“樊稠，你既如此，那我就不客气啦！攻城！”马超说完，命令投石机猛轰城楼城墙。而樊稠看到投石机的巨大威力，早已躲到城楼下远处去了。这天，马超照例对临潼城轰了五轮，并每轮轰击过后都劝守军投降，把守军的士气彻底压了下去。
第二天，马超照例用投石机轰城，集中轰击损毁严重的豁口，直轰到晌午过后，看到守兵疲惫饥饿，便立即组织士兵攻城，却见守军反击力度小，射出的箭矢稀少，各路攻城士兵不久就攻上了城墙，占领了城头。
马超一看，是攻城好时机，立即指挥全体大军猛攻而上，迅速攻进临潼城里。待他在后面进入临潼城，大军早已控制全城，敌军却已逃之夭夭，未走脱的敌兵也已全被消灭。马超心中大快，敌军军心意志已崩溃，正是自己消灭董卓的好机会。
赵云、黄忠等大将都纷纷向马超道喜攻占了临潼城，认为菫卓失了民心军心，不堪一击，很快就可以把董卓军消灭。马超告诫众将不得骄傲轻敌，要打好每一仗，这样才能尽快把董卓打败。说完布置出榜安民，全军进城驻扎休憩。
当晚，马超睡到半夜，突然被杂乱的惨叫声和惊呼声吵醒，急忙奔出房间一看，只见无数火箭从城外射进城里，并迅速引燃了城内的草垛房屋，而且地下还有董卓军提前埋下的磷屑、煤油等引火物以及堆积的众多柴禾，不久便满城火光熊熊燃烧起来，成了火海，很多士兵还在睡梦中就被烧死，跑出房屋的众多士兵被烧得狼奔豕突，死伤惨重。马超瞬间惊呆了，知道自己轻敌上了董军的烧城之计了。
这时，百灵奔进来急喊：“主公，主公！快撤！快撤！”
马超急忙起来，披挂好衣甲，在百灵和亲兵保护下就向城北逃去，一路上，火焰熊熊，所有街道房屋都在燃烧，而越近城门外围，则火势越大，已陷入一片火海。
突然，几间燃烧的房屋倒塌下来，砸向了马超，并拦住了去路。亲兵队长百灵一看急了，猛扑上去把燃烧的木梁用身体死力扛住挪开，搬出了一条狭窄通道，百灵对着马超大叫道：“主公，快走！快走！”百灵说着，自己的衣服头发尽皆起火，已被烧成了一个火人。在此危急的情况下，马超只能深深地望了一眼烧成浑身是火的百灵，满含热泪一咬牙策马奔驰了出去。
到了城门口，都是逃跑出的士兵，全部拥堵在一起，各自拼命逃生，自相践踏，死伤无数，惨不忍睹。
这时，刚好碰到徐荣将军也赶到城门，他立即喝令士兵让道。马超一边避开城内街道的熊熊大火，一边又要躲避城外猛射进来的众多火箭，好不容易拐弯抹角转到城门，在徐荣全力护送下逃出到城外。
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