曹操追赶到了南皮，这时候天气严寒肃冷，河面上都被冻住了，运送粮食的船只不能滑动。曹操让本地的百姓砸开冰块拽起船只，百姓听说这种受罪又危险的活都不想干跑了。曹操很生气想要空手套白狼吗？就想把他们逮来给杀了。百姓听说了曹操的想法，就亲自去投案自首。
曹操：“我要是不杀了你们，那我的军令就作废了；要是杀了你们，我实在是不忍心：你们还是快跑去山里躲着别出来了，不要被我的粉丝抓住了。”百姓们皆哭着走了。
袁谭带着兵出了城门，和曹军干仗。两阵划圆之处，曹操骑着马出来用鞭子指着袁谭骂着：“我对你不薄呀，你为什么要过来反叛我？”
袁谭：“你侵犯我的地界，夺走了我的城池，赖走了我的老婆，却反倒是说我生有一心！”
曹操看袁谭这么会反驳自己，一时语塞，发起怒来，让徐晃出去跟他打，谁打赢谁就说了算。咱们比实力，袁谭让彭安接招。没有几回合，徐晃就把彭安砍掉了马下。袁谭的军队败走了，退去了南皮。曹操派遣军队团团围住。袁谭就这压力给压慌了，让辛评去见曹操约他投降。
曹操说：“袁谭这小人，想法反复没有常理，我实在很难相信他。他弟弟辛毗，我已经重用了他，你要是也留在这里也可以。”
辛评：“丞相此言差矣。我听说主子富贵作为臣子的就会脸上有光，主子要是有忧虑存在不能处理作为臣子的就会受到侮辱。我早早的就跟着袁氏，难道我可以背叛他吗！”
曹操知道辛评的心意知道不能留下他，就反遣他回去了。辛评回去见到袁谭，：“曹操不想让我们投降”。
袁谭气愤的觉得辛评连这个事都干不好：“你弟弟现在跟着曹操，你是心有私心吧？”
辛评听到自己对袁谭忠贞不二，已经断了自己的后路，这袁谭却不识好歹这么无赖他，一下子气郁结于胸口，昏倒在了地上。袁谭让人把他抬出去，没有一会就冻死了。袁谭见到辛评死了，心里又非常后悔。
郭图跟袁谭说：“明天把百姓叫出来在前面挡着，在后面放上兵，和曹操一决胜负。”袁谭没有办法了，只能拼死挣扎。
当天晚上把南皮的百姓都忽悠了出来，都拿着刀枪听候命令。第二天，天刚蒙蒙亮，四个门都被打开了，军队在后面，驱赶着百姓在前面，喊着：“视死如归”，一起向日本人一样给撵着出来了，直接就来到曹操的村寨。两个军队开始混战，从九点到十二点，还没打出胜负来，遍地都是些死人，还有奋力杀敌的人。曹操看着不能够胜利了，放弃马就跑到了山下，亲自打鼓。将士们听见主子给他们支持了，又一鼓作气拼尽全力抵抗，谭军吃了败仗。敢死队没有几个活的，百姓也死了很多。
曹洪拼尽全力，正好碰见袁谭，拿着刀一通乱砍，袁谭还没有反抗就被曹洪杀死了流军之中，郭图看见军队已经乱了套了，赶紧飞驰入城里。乐进远远的看见这看东西要跑，张弓搭箭，把他射在了城门下，就还差几步就能进去了，就这样身体不甘的倒在了城门下，眼下是跟袁绍一起快乐的日子。曹操带着兵进入了南皮，抚慰这里的百姓不要怕，我们是来扶持你们的。这时有一队身高马大的腹肌大汉过来了，原来是袁熙的将军焦触、张南。曹操亲自带着军队迎接他们。二位将军很识时务的倒戈相向脱下战甲，特地过来投降。曹操封他们当侯爷。又过来了黑山的老妖张燕，带着十万军队过来投降了，曹操封他当平北大将军。
又下了命令让人那些袁谭的头号令他的人，有谁敢为他哭的人都要砍掉。就把他的头挂北门的外面。一个人带着布条子头饰穿着稻草做的衰衣，在袁谭的头下哭。旁边的人把他给抓来见曹操。曹操问他是谁，
答：“青州的客人王修，因为曾经劝谏袁谭被驱逐，今天听说袁谭居然死了，所以才过来为他哭”。
曹操：“你知道我下的命令吗？”
王修：“知道。”
曹操：“你就不怕死吗？”
王修：“我生来就受到他的庇护保全性命，他死了我却不为他哭，这是没有情义呀，因为害怕死而忘掉情义，又有什么脸存活在世上！要是能够得到袁谭的尸体去好好安葬他，就算被杀死我也没有遗恨了。”
曹操：“河北有情有义的人，这是多么的多呀！只可惜袁氏不会用！要是会用，那我怎么敢明目张胆的跟他打呢！”
就下了命令把袁谭的尸体收殓下葬，礼下贤士王修当贵客，让他当会计。因为给了他好处才敢大胆的问：“现在袁尚已经投靠了袁熙，我要是想要打他该用什么办法呢？”
王修一句话也不说。曹操不仅没有埋怨他，还夸他：“这才是忠臣呀。”
曹操问郭嘉怎么办，
郭嘉：“可以让袁氏家族过来投降的将军焦触、张南这些人自己过去攻打。”
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