司马懿不知道这些孔明是人还是鬼，又不知道有多少蜀军，非常害怕，赶紧带着军队逃到上邽，关上城门不敢出来。此时，孔明早就让三万精兵将陇上的小麦收割完，运到卤城晒干了。司马懿在上邽城中呆了三天都不敢出城。后来看到蜀军撤退，才敢派军队去侦察，路上捉到了一名蜀军，带回来见司马懿。司马懿问他，那人回答道：“我是来收割麦子的，因为迷路了，所以被抓来了。”司马懿说：“前面那些神兵都是些什么人？”他回答：“三路埋伏的兵，都不是孔明，而是姜维、马岱、魏延。每一路只有一千军护送车队，五百军打鼓。只是那辆车先来的才是真孔明。”司马懿仰天长叹：“孔明真是神出鬼没啊！”突然有人报告副都督郭淮来了。司马懿接见他，礼节周到，郭淮说：“我听说蜀军不多，现在卤城在收割小麦，我们可以攻击他们。”司马懿详细讲了前事。郭淮笑着说：“只是糊弄过去了，现在已经识破了，算不了什么！我带一军攻击他们的后方，你带一军攻击他们的前方，卤城就可以攻破，孔明也能被擒获。”司马懿同意了，于是分兵两路前进。
孔明带领军队在卤城的麦田里晒小麦。他突然召集将领们听命，说：“今晚敌人一定会来攻城。我预计我们可以在卤城东西两边的麦田里布置伏兵。谁愿意为我前去？” 姜维、魏延、马忠和马岱四位将领立即响应：“我们愿意前去。” 孔明非常高兴，命令姜维、魏延各领两千名士兵在东南和西北设伏；马岱、马忠各领两千名士兵在西南和东北设伏：“只要听到炮响，就一起攻打四个角落。” 四位将领接受了计划，带领士兵离开了。孔明自己带着一百多人，带着火炮出城，在麦田里等待。
说到司马懿，他率领兵力来到卤城下，此时已是日暮黄昏。他对诸将说：“如果我们在白天进攻，城内必定有所准备。所以我们现在要利用黑夜进攻。这座城墙低矮，壕沟浅浅，很容易攻破。”于是他就在城外扎营。郭淮也在一更时分带着军队到了这里。两路军队合并在一起，一声鼓响，把卤城围得像铁桶一样。城上的万弩一齐鸣响，箭石如雨，魏军无法前进。突然间魏军中传出信炮的连响声，三军大惊，却又不知道从哪里来的援军。郭淮让人到麦田里搜寻时，四角上火光冲天，喊声震天，四路蜀兵一起杀到。卤城四门大开，城内的军队杀出来，内外夹击，大杀一阵，魏军死伤惨重。司马懿率领败兵奋力突围，占据了山头；郭淮也率领败兵逃到山后扎营。孔明进入城中，令四位将军在四角下安营。
\"郭淮告诉司马懿：“现在我们和蜀军对峙已经很久了，没有退却的策略；最近又被打败，折损了三千多人；如果不早做打算，以后可能难以脱身。”司马懿问：“你有什么好办法？”郭淮回答：“可以发檄文调动雍、凉的人马一同剿杀敌人。我愿意引军袭击剑阁，切断敌人的归路，使他们的粮草断绝，三军就会慌乱。到那时我们可以乘势攻击敌人，把他们消灭掉。”司马懿同意了郭淮的提议，立即发檄文星夜调拨雍、凉的人马，不到一天，大将孙礼率领雍、凉各郡的人马到了。司马懿让孙礼约会郭淮去袭击剑阁。
此时，孔明在卤城里与魏军相持不下，魏军不出城作战。于是他召唤姜维、马岱进城听命：“现在魏军守住山险，不与我们作战，一方面是因为他们料想我们的麦子快用完了，粮草不足；另一方面是他们让兵力去袭击剑阁，断绝我们的粮草道路。你们两个各率一万兵马先去守住险要，魏军一看到我们有准备，自然会退去。”姜维和马岱带着兵马走了。\"
长史杨仪进来报告说：“前几天丞相曾下令，每一百天要更换一次大军，现在时间已经足够了，汉中的军队已经出了川口，前面的公文也已经送到了，只等会师与换班：现在现有八万军队，其中四万该和换班了。”孔明说：“既然已经有命令，那就要尽快执行。”听到消息的众军纷纷收拾起程。突然有人报告说，孙礼带领着二十万雍、凉的军马前来助战，还有司马懿也带兵来攻打卤城了。蜀军无不惊慌失措。
杨仪向孔明报告说：“魏军来得很急，丞相可以派遣换班军留下来阻击敌人，等到新军到达后再换。”孔明说：“不可以。我用兵讲信用，信用是基础；既然已经发布了命令，怎么可以失信呢？而且蜀军应该回家的，他们都准备好要回家了，他们的父母妻子都倚着门望着他们回来；我现在就有大难，绝不会留他们。”于是，孔明传达了命令，让应该回去的军队当天就出发。众将听闻此事，都大声喊叫：“丞相对我们如此慈爱，我们不愿回去，每个人都准备牺牲性命，大杀魏军，为丞相报仇！”孔明说：“你们应该回家，怎么可以再留下？”众将都要出战，不愿回家。孔明说：“既然你们要和我一起出战，那就出城安营，等待魏军到达，不要等他们休息，就立即攻击：这是以逸待劳的策略。”众兵听从了命令，拿起武器，高兴地出城，列阵等待。
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