众将听陆逊如此语重心长，惭愧地低下头，不再有人找茬。
陆逊见众人心服，都还知道顾全大局，心下甚慰。于是下达将令：“诸君，之前与敌军拉锯对峙，都是为了消磨敌方士气。现在，决战时候到了，你们准备好了吗？”
众将轰然大喝：“请都督下令！”
见士气可用，陆逊开始分派任务：“全军听令，命士卒白天好好休息，晚上三更出发，逆击汉军。每人随身携带茅草一把，到敌营后不用着急杀人，先放完火再说其他。”
“诺”
“朱然听令！”
朱然出列，抱歉大喝：“请都督下令！”
“命你率麾下将士，从南部山上攻击胡王沙摩柯等部，务必一举歼灭敌军！”
“得令！”
“徐盛何在？”
“末将在！”
“命你率领麾下儿郎，沿江追击刘备退军，不得有误！”
“谨遵将令！”
“潘璋出列！”
。。。。。。
“骆统听令！”
。。。。。。
“其余诸将，随本都督共击刘备主营。”
“诺！”
夜间三更天，汉军各营都已经休息，只有巡逻、值夜士卒还在打着哈欠强撑着。
吴军利用夜色掩护，悄悄摸到汉军营地。突然，不知何处金鼓之声大作，汉军营地四周到处都是火光。在夜风的肆虐下，大火烧得是漫山遍野。从南部山上，一直向北部江边延伸，一条火龙随风狂舞。
刘备年纪大了，夜晚睡不着，独自坐在帅帐筹谋。突然听闻外面喊杀声、金鼓声大作，慌忙派身边卫士前去查看情形。
护卫刚出去，还没回来，刘备心里放不下，连铠甲都没顾上披，径直走出帅帐亲自查探情形。
这一看不打紧，刘备险些一头栽倒在地上。看着满山的大火，火龙吞吐着舌头，燎着了一切，四十余座连营被火海淹没。刘备感觉自己的心在滴血，自己的一切，在今晚将化为飞灰。
还没等刘备做出反应，周围大量的卫士已经涌过来，劝刘备速速撤退。
刘备此时已是半疯魔状态，大声喊着：“朕哪里也不退，朕要与吴狗决一死战！”
卫士流涕请求：“陛下，贼军势大，火势熏天，我军已无力再战。请陛下暂退，待拢了士卒，再战不迟！”
刘备不愿撤退，众卫士已经顾不上礼节，直接将刘备连拉带抬地给弄走了。
刘备退到了马鞍山上，不少将士纷纷前来集合，在山坡驻扎，以保护刘备。
陆逊督促大军四面围困，汉军已然士气崩溃，现在被围困在山上，没等吴军攻山，便已土崩瓦解。仅仅几日工夫，死伤上万人。
眼看守不住马鞍山，吴军又攻击迅猛，刘备趁夜逃脱。吴军紧追不舍，汉军将铠甲旗帜等物纷纷放在路上，燃起大火，才延缓了吴军追击。
刘备仅仅率身边卫士逃到白帝城，即今重庆，至于车船、器械、粮草、军资等物，一时间全部抛弃，都成了吴军的战利品。
汉军死伤惨重，无数尸体被抛到江里，顺着江水流下去。
陆逊主军攻破刘备，其他各路军队也斩获颇丰，数路军队同时俱进。
刘备到了白帝城，麾下不断传来军报，没有一个是好消息。
都督张南、冯习被吴军重点照顾，死于战场，蛮王沙摩柯等人皆被斩首，就连马良，也死在五溪蛮军中。将军杜路、刘宁等人没能及时退出，被吴军围攻，最后投降，汉军连营被攻破四十多座。
刘备撤退后，留麾下将军义阳人傅肜殿后。吴军攻势猛烈，傅肜麾下将士死伤殆尽，而傅肜本人越战越勇。吴军派人前去劝降，傅肜大骂：“吴狗，何时听说过大汉有投降的将军！”
吴军见傅肜，宁死不降，随即猛攻，傅肜战死。
从事祭酒程畿溯江而退，突然手下说：“敌军追上来了，赶紧放下小船撤退，我等在此阻挡片刻！”
程畿说：“我在军中这么多年，从来没有被敌军吓跑过！”
吴军追至，程畿率领麾下逆战，纷纷身死江中。
刘备率军退至白帝城，江北的黄权却无路相通，无法返回刘备麾下。无奈之下，黄权率众投降曹魏。蜀汉有关官员向刘备请示：“陛下，黄公衡舍见陛下撤军而投降曹魏，请陛下下令，将其妻子下狱，以警示其他将士。”
刘备说：“是寡人辜负了黄公衡，黄公衡未尝辜负寡人呀。以后照常对待黄公衡的家人，不得有半分怨气。”
魏文帝曹丕问黄权：“公衡呀，卿弃暗投明，是想追随过去的陈平、韩信吗？”
黄权说：“臣受刘氏主公厚恩，现在战场上投降东吴肯定不行，而退还蜀中又没有道路，只能归降于陛下。败军之将，能免死已经是万幸，哪敢称仰慕古人。”
对于黄权的不卑不亢，曹丕甚是喜欢，于是封黄权为镇南将军，封育阳侯，加侍中，出入命黄权与自己乘同一辆车子。
当时，蜀汉投降过来的人说，刘备已经诛杀了黄权的妻子老小，曹丕便命黄权为家人发丧送葬。
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