刘邦的遗言提到曹参，萧何的遗言也提到曹参，并且两人都说曹参可以接替萧何。将丞相这么重要的职位给曹参，这曹参究竟是个怎么样的人物？
狱掾一职，就是狱吏的副官。曹参是沛县人，曾在秦朝做过狱掾。曹参是萧何的副官，萧何和曹参是老相识。这两位老相识很有缘，曾经一起做秦朝官吏，秦亡后都跟随刘邦。他们工作性质相似，工作经验相仿，工作能力相差不大。俗语言，一山难容二虎，他们互相间的话越来越少，最后渐渐互生隔阂，非公事不来往。
由于是老相识，曹参和萧何互相间都多少有点了解，彼此相信对方的能力。萧何了解曹参，知道他能胜任丞相一职，因此举荐他。曹参也确实厉害，他刚听说萧何去世，马上命令家臣收拾行装，说他就要被任命为丞相了。
曹参跟随刘邦一起打天下，但位置总是次于萧何，无论什么好处，都是先有萧何，再有曹参。曹参或许在心里感叹：既生曹参，何生萧何？曹参跟随刘邦东征西讨，也曾被封为丞相，但位置一直在萧何之下。刘邦称帝后，曹参被封为刘肥的丞相。齐王刘肥当时有七十城，是天下最富庶的诸侯王，曹参做齐国的相国，也就相当于是天下第二丞相。
这七十城虽然富饶，但秦末大乱，屡遭战祸，民生凋敝，千疮百孔。曹参做齐国丞相后，遍访贤人，寻求治国之道。他听说有个谙熟黄老（黄帝和老子）精要的盖公，前往拜会。这盖公告诉曹参：治道贵清静而民自定。意思是说你治理国家，不要管理太多，重在清静无为，只要朝廷不横加干预，百姓自能自谋生路。
听罢盖公讲述其中的原委，曹参离席拜谢，并按照盖公所言治理齐国，朝廷尽量减少管理，随百姓自由发展。齐国七十城马上复兴，人稠物聚，百姓生活殷实。吕雉欲诛刘肥，刘肥依前所言，仅献一座城给鲁元公主就换回一条命，这齐国城池的繁荣那就可想而知。曹参在齐国做七年丞相，齐国发展很好，人人都赞他是贤相。
都是贤相，但萧曹两人治理国家手段不同。曹参信奉黄老之术，主张“治道贵清静而民自定”，即无为而治；萧何相信儒家之术，追求兢兢业业，鞠躬尽瘁，全心全意为民谋福利，即“无所不为”。
萧何死后，调曹参回长安，担任丞相一职。
俗话说，新官上任三把火。然而，曹参一把都没烧，他只在萧何治国的基础上坐享其成。首先，曹参不换萧何的部下，用旧人办事；其次，一切制度章程都按萧何的实施，毫不更改；第三，他所挑选的人，全都憨厚老实，不会说官腔官话；最后，曹参日日夜夜、每时每刻都只知道喝酒。如果哪位官员的文章写得文笔灿烂，思想深奥，曹参马上辞退。
前任丞相兢兢业业，事无巨细，全部管理；现在这任懒懒散散，事无大小，一概不管。这差距可是天壤之别，使人大跌眼镜。曹参不管理，也不让部属管理。曹参做丞相，谁都别管事。曹参这么做，很多人都大感纳闷，不知道他葫芦里卖什么药。
萧何做丞相，谁都要管事，士卿大夫们天生就是管事的，不管事一时还不习惯。朝臣见这位新丞相行事如此，前来善言相劝。官员们刚来，不等他们开口，曹参就让他们喝酒；喝几杯后，见官员们还想相劝，曹参又让他们喝酒。谁想开口说话，曹参就让谁喝酒，直喝到不能相劝。曹参只准他们喝酒，不让他们说话，最终前来的官员无不一一大醉而回。
来一个，曹参醉一个；来两个，曹参醉一双。如此一来二去，官员们知道自己开不了口，也就懒得说，开始习惯曹参的办事风格，最后学习曹参只喝酒，不管事。
曹参领导下的朝臣，他们的办公生活是最轻松的，上班就只管喝酒；萧何领导下的朝臣，他们的办公生活最辛苦，上班只能做事。
曹参住所的后面就是官舍，这官舍也是整天喝酒作乐。那些积极进取的官员就假装带曹参去参观后花园，实际是想让曹参看看他上任后官员们的堕落相。曹参刚到后花园，听见官舍中人闹哄哄地喝酒唱歌，马上跑回家去抱出几坛好酒，前去和官舍的人大喝大闹。
这真是让人难以相信。若不是司马迁和班固都这么说，谁会相信有这样的丞相，如此放纵朝臣。曹参天天喝酒作乐，不管事，别人有点小错小过，他就给隐瞒下去，官员们自然平安无事。
曹参的行为和萧何相比，那可一个是硬币的正反面。萧何勤勤恳恳，事无巨细，一概包办；而曹参懒懒散散，大事小事，一事不管。刘盈听说曹参整天只喝酒不管事，马上派曹参的儿子前往秘密打探。父子俩谈古论今，品评历代得失，渐渐进入深处，原来是打探口风，曹参不管三七二十一，狠狠地鞭了儿子两百鞭，送他一句：“你离管理国家的资格还远得很。”
外表糊涂，内心精细，曹参之谓也。刘盈听说此事后，心里过意不去，责备曹参，说：“你干吗打他？是我让他问的。”刘盈仁厚，平日说话不重，如此责备，关切之情可想而知。
皇帝下问，曹参不能再闷起葫芦卖药了，葫芦里究竟是什么药，这底该揭了。曹参摘下帽子，态度很是恭敬，轻轻地问一句：“皇上觉得你和高祖谁更厉害？”
“我怎么敢同高祖相比。”刘盈恭敬地回答。
“皇上觉得曹参和萧何谁更厉害？”
“恐怕萧何要厉害一小点点。”刘盈含糊地说。
曹参笑了，说：“皇上现在不就说对了。高祖皇帝与萧何一起平定天下，将一切法令制度都给弄好了，皇上你只要垂起两只手，我只要遵行萧丞相的安排不变，一切不都会顺利运行吗？”刘盈突然开窍，觉得曹参说得不错，很是高兴。
自调曹参任中央做丞相以来，一切安排都按照萧何所制定的，没做任何更改，历史将这事称为“萧规曹随”。曹参按照萧何的路子，将国家治理得井井有条，首先是萧何勤勤恳恳的努力为他铺平了道路；其次是战乱刚息，人心思治，各谋发展；最后则是曹参信奉无为而治，力求“治道贵清静而民自定”的境界。然而，这三点又是合三为一，彼此不可缺失。
惠帝五年（公元前190年），曹参逝。
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