有清一代，秘密会党多如牛毛，官府并没有精力镇压秘密会党，也缺乏相应的军力和财力。
秘密会党打家劫舍、设卡收税、劫富济贫，在广大城乡纵横驰骋。
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道光末年，各级官吏怠政，只想粉饰太平。只要会党不触碰官府的红线，官府并不会出兵镇压，各级官吏也懒得管这个闲事。
杨烜带兵攻占三水县城，显然已经把官府的底线踩在脚下。
三水县处于三条大江交汇处，是广州西侧水陆要冲，地理位置紧要。用不了多久，官军必会调兵遣将，全力争夺三水。以杨烜这点实力，肯定是守不住三水县城的。
他也不准备守城。三水靠近广州，又是兵家必争之地，并不适合做根据地。
入城之后，杨烜连夜布置工作，抢在清军反攻之前招募士兵、筹措军饷。
招募士兵并不难，城内外有大量的失业工人、无业游民。他们走投无路，只要杨烜给他们饭吃，定能一呼百应。
问题是，兵贵精不贵多，大部分失业工人、游民体质衰弱，从未接受过军事训练，并不适合当兵。
杨烜委托苏三娘具体负责募兵，只许她招募五百新兵。搬运工吃苦耐劳，经常卸货装货，具有一定的组织纪律。船夫可以驾船，日后可以靠他们组建水营。
这两种人是此次征兵的重点。苏三生前就是搬运工，在搬运工、船夫中很有威望。杨烜让苏三娘负责募兵，倒也十分合适。
三水县有几万名生计无着的搬运工、船夫、无业游民。听说天地会至臻堂打下了三水县城，很多人都想加入至臻堂，从此混口饭吃。
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应募者远远超过五百人。苏三娘向杨烜请示，希望招募更多的人。她说：
“民心可用。既然大家愿意来投军，咱们不妨尽量接收。”
杨烜坚持不得超过五百人，他说：
“三娘，这些前来投军的搬运工、船夫、无业游民，大多没有接受过军事训练，鱼龙混杂。我们招募五百人，能从中选出一百五十个精壮，我就很满意了。
“我们此次募兵，目的不于招齐五百人，而在于从五百人中挑选出两百个身体强壮、思想可靠的战兵。
“上次咱们强攻强家堡，你也看到了。至臻堂有两百个人，你那边有一两百个失业工人。我们有四百号人，却攻不下小小的陈家堡。
“为什么？兵贵精不贵多。当时真正能够担负战斗重任的，只有至臻堂五十个战兵。其他人只能在一边呐喊助威，只能帮忙做后勤工作。有的人连后勤工作也做不了，加入我们只能浪费我们的粮食。
“我们招募五百个人，至少可以挑选出一百五十个人做战兵。这一百五十个新战兵，再加上至臻堂的五十个战兵，将是我们强攻至臻堂的主力。
“有这两百个人，我们方有希望攻下陈家堡。我们财力有限，养活不了更多的人。你招募五百个人后，我们还要进一步筛选、淘汰，最多保留三百个人。加上至臻堂两百人，我们将把队伍控制在五百人以内。”
至臻堂的军夫都是些老弱病残，用处不大。但杨烜毕竟受过至臻堂的帮助，现在还不方便遣散这些军夫。
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苏三娘知道杨烜说得在理，还是略感失望，说道：“既然这样，我就只招五百人罢。按你吩咐的那样，优先挑选那些身体强壮的、外地的、神态质朴的、背景简单的人。”
杨烜满意地点点头。苏三娘虽是一介女流，却是个不可多得的女将。历史上，她在太平天国统率女营，屡立奇功。若能争取苏三娘加入自己的队伍，倒不失为一件美事。
想到这，杨烜问道：“三娘，你放心，我们攻下了三水县城，募了兵，筹了饷，就可以攻破陈家堡，为苏大哥报仇。”
苏三娘想起了死去的丈夫，眼泪又簌簌地流了下来。苏三被陈忠浩的民团打得奄奄一息，不久死去。苏三娘买了口薄棺材，临时装殓了丈夫。
她向官府报案，陈忠浩为了消灭证据，指使团勇烧了苏三的遗体。好端端一个男子，竟落得如此悲惨的下场。
苏三娘怎么会不恨官府，怎么会不恨陈忠浩呢！她说：“杨白扇行侠仗义，冒险为苏三报仇，小女子感激不尽。今后便是让我作牛作马，我也愿意！”
杨烜心里一动，说道：“三娘，这次攻打三水县城，虽说十分顺利，却也彻底得罪了官府。从此之后，官府必会不遗余力地打击我们。
“官逼民反，我们已经走投无路，再也做不成顺民了。三娘，实不相瞒，我们只能举旗造反。两广江河纵横，要造反必须得建设水营。
“你和许多船夫、搬运工都认识，若你愿意，我想委托你筹建一支小型水营，日后由你做水营的统领。水营人数无需很多，两百人，二十艘船即可。”
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