田豫占据上艾之后，没做任何耽搁，直接一路南下，打算一举拿下邺城。
由于田豫此次出兵太过突然，冀州境内的曹军准备并不充分，沿途许多城镇都没做任何抵抗，便被攻陷了。
田豫大军一口气杀到邯郸境内，这邯郸是邺城北边的门户，离邺城不足百里，一旦邯郸失守，田豫军将直抵邺城。
守把邯郸的是大将曹仁，当初南皮一战，曹仁被大火烧伤，导致面部毁容，一只手也被烧得皮肤溃烂，为了保住曹仁的性命，曹操为他请了许多名医，经过多年治疗，终于让他恢复了健康。
毁容之后的曹仁变得十分狰狞，他的半张脸干巴巴如同僵尸一样，嘴唇也少了一块，露出粉红色牙床，看上去非常恐怖。
曹操爱惜曹仁，特意把他留在邯郸驻守，这里比较舒适，离邺城又近，位置也重要，曹仁可以在这里一面练兵一面将养身体。
田豫大军来到邯郸的时候，曹仁已经有了准备。
曹仁不像淳于琼那样疏忽大意，他跟随曹操征战多年，对战场十分向往，至从他被安排在邯郸练兵，他便整天闷闷不乐，总觉得自己被忽视了。
献帝死后，曹操担心韩越趁机发难，于是叫冀州各处加紧防御，曹仁接到命令之后，便对邯郸的布防从新进行调整，将原来的巡逻队伍扩大了三倍，派出三班人马昼夜不同的巡视，还派出探子四处打探，生怕有敌人靠近。
士兵都以为曹仁这是想上战场想疯了，虽然他们对曹仁的决定有些不满，却不敢违抗，只好不间断的外出打探情报。
正因为曹仁足够谨慎，才及时发现了田豫的军队，当他得知田豫军已经快到邯郸的时候，非但没有慌乱，反而十分兴奋，他叫属下准备防守器械，同时派人去邺城报信。
田豫大军来到邯郸城下的时候，城上已经准备完毕，曹仁站在城头上哈哈大笑，指着田豫骂道“无知小儿，胆敢来邯郸城撒野，当真不知死活”
面对曹仁的叫嚣，田豫没有丝毫动怒，他深知兵贵神速的道理，于是叫太史慈带领一万人马继续南下，直接攻打邺城，而他自己则是带着其他人马，攻打邯郸。
邯郸城并不大，外围大都是平民区，看上去规模不小，其实都没有在城池保护之内，内城只是一个狭长的要塞，无论规模还是人口都只能算是小城。
面对曹仁的死守不出，田豫只能叫属下发起强攻。
士兵们将百姓的民房拆毁，用房梁和门板、窗户做成梯子，堆砌在城下，对城头发起猛攻。
由于邯郸只是曹仁练兵的地方，军械物资并不充足，弓箭只够两天的消耗，滚木雷石也是临时从百姓家搬来的，数量十分有限，故此防守起来十分吃力。
在田豫的围攻之下，曹仁的军队十分狼狈，他们不敢随意使用弓箭，只能在田豫军靠近之后，才射出几支箭矢，用来减轻城头的压力。
田豫一眼看出曹仁的虚实，他叫士兵用门板顶在前面，将民宅中取来的家具运送到城下，很快堆起一段斜坡，军士们就顺着斜坡朝城上杀去。
曹仁见事态紧急，赶紧带着心腹来到斜坡跟前，他挥舞着大刀，将冲上来的并州军砍倒，推下斜坡。
并州人马众多，士兵也非常凶悍，任凭曹仁如何砍杀，依然有士兵沿着斜坡往上冲。
人毕竟是肉长的，哪怕曹仁如何勇猛，也不能一直砍杀下去，他在斜坡顶端坚持了一个时辰，便累得浑身是汗四肢酸软。
身后的曹军见曹仁很辛苦，赶紧上前帮忙，由于斜坡顶端地方狭窄，只能容纳两三个人站立，一旦有曹军加入，曹仁的大刀便施展不开，他赶紧借着这个机会退回城上，打算休息一下。
就在曹仁休息的这个时间里，并州军又杀了上来，他们很快将斜坡顶端的几个曹军砍死，顺着斜坡冲上了城头。
面对登城的敌人，曹仁再也不敢松懈，他带着属下堵住敌人，将他们逼回到斜坡顶端。
就在曹仁阻挡敌军登城的这段时间里，并州军又在邯郸城下堆起几个斜坡，很快便有更多的并州军杀上城头。
当一群黑甲武士杀上城头之后，战场局势立刻扭转，那些黑甲武士是黑山张燕的死士，他们跟随张燕多年，经历过无数次的战斗，每个人身上都留下密密麻麻的伤疤，死在他们手下的人也数不胜数，他们是真正的精锐，尤其在地形复杂的环境中，他们的能力更容易发挥，为了保护这些死士，张燕特意从田豫那里定制了一千套铠甲，将这些死士武装起来。
这次出兵之前，田豫特意从张燕处借来一些乌鸦死士，打算借用他们的特殊本事，给曹操一个惊喜。
由于邯郸离邺城很近，一旦不能及时拿下邯郸，等邺城的援军到了，再想攻打可就不容易了。
因此，田豫才派出乌鸦死士，让他们帮着自己攻占城头。
这些乌鸦死士每人左手持盾，右手提刀，他们像幽灵一样在军中穿插，很快便爬上城头。这些人如同疯子一样，他们要么钻到曹军脚下，乱砍曹军下肢，要么跳到垛口之上，借用自己轻灵的身法，对附近的曹军发起猛攻。他们不但武艺高，而且不要命，一旦被敌军重伤，立刻抱着对方冲下城头，来个同归于尽。
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