张飞见周泰武艺高强，当下抖擞精神，口中爆喝连连，手中丈八蛇矛抖动，既有一骑当千，万夫辟易的暴烈，也有灵蛇吐信，难以捉摸的灵动。而周泰虽然也是一流猛将，但刀法刚猛有余，柔韧不足。在张飞全力出手之下顿时落入了下风，又战了十余回合，周泰刀法略有破绽，被张飞看得真切，丈八蛇矛轻轻一抖，便即在周泰手臂之上留下了一个伤口。
至此，周泰全面落入下风，两三回合之内必会被张飞刺中一下。然而说也奇怪，周泰虽然屡屡受伤，但总是伤而不倒，而且随着血液流出，周泰却仿佛受了刺激一般，精神倍长，整个人进入了一种奇妙的状态，宛如嗜血修罗，越伤越狂，越狂越疯，刀法竟然更上了一个台阶，变得更加凌厉凶猛。
张飞见状，也自吃了一惊，不明白为什么周泰受伤之后，居然更加厉害。眼见周泰陷入疯狂之境，竟然不顾生死，有以伤换伤，跟自己拼命的架势。张飞于是将丈八蛇矛一抖，搭在周泰刀背之上，迅猛地向外一带，满以为这一下能够将周泰的刀带飞。不想周泰虽然拿捏不住，身子被带的一歪，但手中刀却握得极紧，竟未曾脱手。
张飞咦了一声，复又挥矛趁着周泰空门大开时候，欲要直刺周泰心窝要害。
此时凌统见周泰危急，急忙上前救援，刚巧架住了这一矛。当下凌统与周泰合战张飞，张飞夷然不惧，蛇矛抖动，干脆将周泰、凌统都笼罩在了矛影之中。
三将奋力厮杀，麾下士兵也都乱战在了一起。
正战之时，忽闻身后鼓声大作，原来鲁肃在城中听说张飞截击周泰和凌统，当下挥兵出城，前来救援。
张飞见状，深恐自己被前后夹击，权衡之后，只得撤兵退到一边，眼见鲁肃与周泰、凌统汇合之后，欲要一同撤往鱼腹，张飞这才又领兵从后杀了过来。
此时周泰、凌统被张飞杀得筋疲力尽，周泰更浑身是伤，血流遍体，看起来十分骇人，鲁肃深恐二人有失，不敢与张飞敌对，只得领兵从速回城，留下袭肃断后。
张飞追杀而来，袭肃领一千兵马当道排成阵势，欲要阻截。张飞见状，毫不迟疑地纵马挥矛径直杀入袭肃军中，矛尖连闪，瞬杀数人，身前并无一合之敌，纵马冲突，宛入无人之境，很快就冲到了袭肃身前。
袭肃措手不及，欲要挥动兵器抵挡时，早被张飞手起一矛，刺死在地。袭肃麾下兵马见状，纷纷四散逃跑，张飞命孟达追击败兵，自领兵杀到鱼腹城下叫阵。
此时鲁肃刚刚领兵回城，见张飞满身杀气来到城下，料想袭肃已经战死，不由心下有些惊慌，只得命紧闭城门，坚守不出。一边又遣使将情况分别报知孙权和周瑜。
张飞叫骂了一阵，见鲁肃不出战，无奈之下，也收兵回寨。
至此，张飞与鲁肃便在鱼腹对峙起来。
且说刘备在巴西，先前听闻孟达、邓方、郝普、陈式等人驱走了江东和荆南之兵，完全占据了朐肕，复又去夺鱼腹，心下还自大喜，转而又听闻鲁肃顺江而下，将朐肕夺取，继而领兵包围了孟达。
刘备心下忧虑，欲要分兵去救孟达，法正劝解道：“巴东之地，我们早有准备。虽然如今第一重准备被周瑜识破，形势不利。但荆州张飞仍旧可以从利川小路进入巴东，一旦张将军进来，发动城中内应，复夺朐肕、鱼腹并不太难，主公且再耐心等一等。”
刘备道：“周瑜、鲁肃多智，江东众将也都极为善战。我担心翼德跋山涉水而来，兵力不多，就算能出其不意复夺朐肕，鱼腹也未必能拿下。我欲发动第三重准备，迅速拿下巴东。”
法正想了想，道：“朐肕、利川有小路相连，若是张飞能复夺朐肕，我们与荆州的联系就并未断绝，巴东的形势还不算危急。倘若我们贸然发动，周瑜必然也会发重兵前去争夺巴东，这却反而加大了巴东争夺战的难度。况且巴西之地，内有七姓夷王暗通汉中张鲁，蠢蠢欲动。南有周瑜占据垫江，窥视我治下各城，西有张任、吴懿虎视眈眈。若不能迅速击破张任，再南下夺取垫江，我军终究是守不住巴西的。”
刘备讶道：“军师的意思是，先巴西而后巴东？”
法正点头道：“可命先前战败的邓方领败兵速回朐肕，如此一来，张飞入川之后，纠合各部，可得近万人，足可对鲁肃造成极大的压力。鲁肃必会向周瑜求援，一旦周瑜分垫江之兵去救巴东，我军便可趁机去夺垫江。垫江一下，巴西从此便可安稳无虞，我军这时再大举发动，夺取巴东。便可直接困死周瑜大军了。”
刘备素知法正智谋深远，当下从其计谋。此时探子来报，张任、吴懿、邓贤、卓膺领兵一万五千人，会合了五千羌兵之后，大军共计两万，前来攻打阆中。
刘备于是率领赵云、陈到、殷观、袁龙、刘封、丁咸、丁立、马忠等人，率兵一万六千人出城，迎击张任、吴懿。
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