刘贤自领兵继续沿江而上，于路轻取符节，继续往江阳进发，不表。
且说周瑜进驻江州，分兵一万给吕蒙，叫他继续尾随刘贤西进，自己却领着两万大军北上，很快拿下了垫江。
直到此时，周瑜方才松了一口气，对众将道：“垫江控厄巴西，由此往上三条水道，可分别通往宕渠、阆中、广汉，辐射范围包括了刘备治下所有城池。此地一下，这场战斗我们已经赢了一半，只要再拿下巴东，刘备必败无疑。我当修书一封，请周泰为信使，顺江而下交给鲁肃，让他依计行事。”
周泰欣然领命，取了周瑜书信，当即驾船顺江而下，日夜兼程，很快便在江上遇到了鲁肃大军。
鲁肃催动兵马，溯江而上，一来是逆流，速度较慢，二来也是有意拖延，因此大军走了这许多时日也才到达临江。忽见周泰迎面而来，送上周瑜书信，鲁肃拆开看视之后，顿时心下一跳。
其实依照鲁肃本心，是想在夺取了CD之后再与刘备翻脸的。但周瑜却等不及了，而且刘备又早早在巴东各城做了准备，就算自家不发动，也难保刘备不会提前翻脸，因此鲁肃也就转变态度，全力支持起周瑜来。
当下鲁肃看了书信，随即命令船只转向，收了风帆，偃旗息鼓，顺流而下，直往巴东而去。
且说刘备进攻汉昌程郁，架起投石机猛烈攻打，程郁抵挡不住，只得组织精锐兵马，命部将狐笃率领着拼死杀出，欲要烧毁刘备的投石机。然而刘备早有准备，布下伏兵，狐笃还未冲到投石机之前，便被团团包围，几番冲杀，都未能冲出重围，狐笃无奈，只得下马投降。
刘备欣然收录了狐笃，就命狐笃上前招降城中兵马。
那狐笃本姓马，名忠，小时候寄养在板楯蛮的亲戚家中，被养父取名为狐笃，在蛮兵之中颇有声望，当下投了刘备，恢复本名为马忠，随后便前至城下劝降。
城中守兵见狐笃都投降了刘备，纷纷人心浮动。程郁见军心不稳，城墙又在投石机的攻击之下摇摇欲坠，料想守不住城池，当下只得弃城而走，投奔夷王朴胡、杜濩、袁约等人去了。
刘备夺了城池，收得降兵二千，留阎宇守城，随后回兵南下，便欲去取巴东。忽闻刘璋从西羌盘木王处借来了五千羌兵，由大将魏狼、冬逢率领，前至广汉，与张任、吴懿合兵一处，共计两万大军，前来攻打巴西。
刘备大惊，当下分兵五千给孟达，请孟达南下宕渠，会合邓方、陈式两部兵马之后，火速去夺巴东。刘备自领着赵云、陈到、殷观、袁龙、刘封、丁咸、丁立、法正、马良、彭羕、张存等人，转道前去应付张任、吴懿。
却说孟达领兵南下，直至宕渠，会合了邓方、陈式之后，全军共有一万人，兵强马壮，当即翻山越岭，往巴东进发。
数日之后，到达朐肕，孟达故意压着行军速度，直到傍晚时分才来到城下，当下悄悄命邓方、陈式各领兵袭击城外的江东、荆南两座营寨。
不多时邓方、陈式回报：“江东、荆南兵马望见我军到来，不敢抵挡，纷纷架小船顺江而下，往鱼腹去了。”
孟达闻言，即命烧掉江东、荆南两军营寨，随后留邓方协助郝普守卫朐肕，孟达自领大军火速东下，去取鱼腹。
不数日，大军赶到鱼腹城下，早有从朐肕退回的江东兵马前来报讯，说刘备背叛盟约。鱼腹守将袭肃于是起兵攻打刘备留在城外的营寨。
寨中守军早有准备，当下坚守不出，袭肃连打了数日，无法攻破营寨，忽闻孟达领兵大张旗鼓来夺鱼腹，袭肃急忙退回鱼腹城中去了。
孟达到来，即在营寨守兵的带领下攻打鱼腹。先大张旗鼓，三面攻打，暗地里却命陈式率领精兵一千，准备趁夜从预先挖空的城墙处破城而入。
当夜陈式领兵，潜到城下，用铁锹挖开城墙外面薄薄的一层砖石，随即率军冲进城中，正要四处放火，伺机打开城门，接引孟达大军进城的时候，忽见街道两边民房之内突然涌出无数弓箭手，箭如雨下，纷纷往陈式大军射来。
陈式猝不及防，急忙欲要撤退时，早被乱箭射中，浑身插了十数只箭，死于当场。
当下袭肃射死陈式，冷哼一声，挥兵绞杀了入城的刘备兵马，随后命人用预先准备好的石木之类堵住城墙缺口，这才又悄悄上到城头，复又打开城门，引诱孟达大军攻城。
孟达满以为陈式成功，见城门打开，当即挥军抢城，不想城上突然箭如雨下，攻城大军顿时受阻，死伤数百人。孟达这才知道中了算计，急令撤军。
袭肃因城中兵少，也不追赶，自修补城墙，准备防守事宜。
却说孟达领兵退回营寨，见折了陈式，城中又早有准备，反用自家预先准备的陷阱坑了自己一次，顿时心下颇为忧虑，当下书信一封，命人送去给朐肕守将郝普、邓方，令二人严加把守城池，并迅速修补城墙。
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