曹操大军一到，徐州百姓四散，从彭城往小沛一路没有任何抵抗，曹军士气日盛。
这一日到了小沛城下正是晚间，曹军结营自守，以待来日再战。张飞提议，趁夜劫营，可以大败曹军。刘备许知，令张飞领兵三千，各取引火之物，于三更去劫曹操营寨，刘备自领中军在后接应。
张飞领兵从侧翼杀了进去，冲杀一阵正要放火，哪知道伏兵四起。张飞知道中计就要往外突围，哪知道往东有夏侯惇，往西有许褚，往北有于禁，往南有曹仁挡住去路。张飞拼尽全力才从南面杀了出去，可惜身后三千兵马全部失陷于曹营之中。
那面刘备接应张飞也不顺利。听得营中打斗之声起，刘备就知道中计了。他立马领兵攻击曹操营门，希望能分曹军兵力助张飞突围。哪知道等着他的是全副武装的三千虎豹骑。只一个冲锋刘备的中军就被打散了。无奈之下刘备只得撤军。
刘备回城之后大呼后悔，这一战兵马损失了一半，义弟张飞不知所踪。现在固守小沛只怕兵力不足，所以连夜派信使往下邳请救兵。
第二日一早，曹操大军五万兵困小沛，让士兵分成三队轮番攻城。
刘备只得让所有士兵上城防守，然后把城中丁壮集合起来，以为后援。
张飞晚间突围之后，原本有机会回到小沛城。但是他觉得因为自己让刘备损失数万兵马，实在没脸见刘备。就在山中安歇了一晚。第二日一早，张飞心想，自己这般回去实在太过窝囊。他突然想到一个好主意，就是单枪匹马去断曹军粮草。这位三将军敢想敢做，想到之后便一人打马扬鞭赶往兖州方向去了。
这一面曹军在徐州与刘备厮杀，那一面许都的留守曹昂却接到了来自弘农的告急文书。曹昂希望脱离父亲的荫避，能够自己建功立业。没想到机会这么快就来了。所以曹昂听到潼关实际控制在西北军阀手里的时候，第一反应就是出兵。
这时程昱出来说话了，"大公子，如今敌情不明，怎能轻举妄动？我们不如先派人去打探清楚情况再做决定不迟。"
曹昂道："军情紧急，耽误了时间将来就会付出更大的代价才能夺回。我自领兵前去到时候可以见机行事。"
荀彧道："大公子，须知这兵马未动粮草先行。主公出兵之时已经带走了大量粮草物质。如今再要筹备，只怕……"
曹昂道："不妨事。这一路全是我军自己的领地，粮草何愁不能就地补给。我只带三千兵马，一路有各郡县就地补给便是。"
程昱，荀彧二人见实在劝不住了，这才同意。但是让曹昂一定小心行事。三千兵马太少，增为五千。让典韦将军随行保护，并派功曹任俊负债粮草后援。
曹昂大喜，从羽林军中挑选精兵一千以为骨干。又从李典麾下补充了两千兵马。剩下的两千从屯田兵中补充。
曹昂懂得兵贵神速的道理，所以整军一日，第二日便出征了。临行之时，程昱，荀彧二人送出十里之外。这二人如今一个是太尉，一个是尚书令，许都的事情都要仰仗他们，所以根本走不开。但是担心又少不了，只能叮嘱任俊小心辅佐。
这一日到了洛阳，太守韩福，都尉李通亲自出城相迎。到了太守府中，曹昂不及叙旧，只问潼关战事。不过韩，李二人并不知晓更详细的情况。
第二日一早，曹昂继续领兵西向，李通提出随曹昂共同进兵，被曹昂拒绝了。路过函谷关时，曹昂见到城墙多有破损，而且守军严重不足，心中担心。命任俊领两千屯兵暂驻函谷关，同时驰书韩福，令其立刻增派人手，修复城墙，同时增加函谷关的兵力。
曹昂继续西进，这一日眼看快到弘农，天色已晚。如果就地扎营，那面弘农近在咫尺。如果继续赶路，却要夜间行军两个时辰。正犹豫的时候，一名小校来报，弘农派出的斥候到了。
曹昂大喜，问明情况边让那斥候前面引路。
曹军虽有火把，可是毕竟荒郊野外不好辨识道路，这走着走着，突然有人意识到他们似乎走的路并不对，他们似乎走进了一个四周林密的山谷之中。
突然向导身子向前一扑，隐于草丛之中，这时不知哪里一声响箭响起，四面八方射出无数箭矢来。
曹军哪知道会在这里遇到袭击，根本来不及抵抗。几轮箭矢轮番攻击下来，曹军损失了一半。
这时典韦第一个反应了过来。让曹昂领兵后撤突围。但是突围谈何容易，所有容易突围的地方都有密集的箭矢，和结阵严密的敌军。眼看突围几次不成，反倒损失了很多兵马，曹昂一下乱了方寸。见到主帅如此，下面的人自然不知该怎样应对，有些意志不坚的开始弃械投降了。
典韦见此大喝道，"诸君还不奋勇，只怕全军尽沒于此。儿郎们，有血性的随我杀敌。"说吧，领着几百人护着曹昂向东侧的敌军杀了过去。
典韦当先，挥动起大铁戟来，面前无一合之敌。不一会儿竟被他杀出一条血路来。
魏延看到此处，命令士兵让开风头，放典韦等人出阵，弓手则从后杀伤敌军。
眼看敌人走远了，魏延命令放弃追击，对阵中的曹军展开最后的进攻。由于没有了主将，这些人早就没了军心，大多弃械投降。
清点之下，才发现，这一战，杀敌二千，俘虏七百余人。魏延发现俘虏中有人穿着羽林军服饰，心中奇怪。一问之下才知道原来这次是曹昂亲自领军。魏延知道放跑了大鱼，大呼后悔。。
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