刘光世双管齐下，一方面他要积极夺取巴蜀，另一方面他也要为自己留后路，他想以防御陈庆东进为借口，坐镇荆湖南路，成为荆湖南路的土皇帝。
两天后，刘光世接到天子诏书，天子赵构在诏书中催促他尽快出兵，务必在新年之前夺取巴蜀。
刘光世随即命令心腹大将王德率两万大军镇守江陵，又命郦琼率两万精锐为先锋，向三峡道进发，他自己则率八万大军为后队，又安排三百多艘船只运送粮草，十万大军浩浩荡荡向夷陵县杀去。
至始至终，刘光世压根就没有理睬李回，两人不仅派系不同，而且有着根本性的利益冲突，李回没有军队为后盾，怎么可能节制得住刘光世？
就在刘光世的大军刚刚出发，一只信鸽扑棱棱从江陵县城内飞起，向三峡道方向飞去。
夷陵县属于峡州，而峡州是进入三峡道的门口，已经被陈庆的军队占领，目前夷陵县的守将是正将指挥使王宾，王宾是当年蒋彦先的部将, 跟随蒋彦先投降陈庆, 蒋彦先改任文官后，王宾成为杨再兴的部将。
当年王宾曾守住过夷陵县, 对夷陵县很熟悉，有经验，这一次杨再兴再次让他守夷陵县。
王宾确实很熟悉夷陵县，他率两千军队入驻夷陵县后, 立刻在夷陵山上搭建了一座烽燧, 夷陵山居高临下，可以看到三十里外官道上的情形。
这天下午，夷陵县守军忽然看见山上燃起三注黑烟，士兵们立刻敲响了警钟, ‘当！当!当！'城门随之关闭, 吊桥拉起。
片刻，王宾率领一千多军队奔上城墙，他也看见了三注烽烟, 又注视远处官道良久，他已经看到一条长长的黑线，他回头下令道：“点燃烽燧！”
夷陵县的烽燧点燃了，很快，下牢关的烽燧也点燃了，一站站烽燧传下去........
夷陵县城内房舍都很低矮，而且密集，在距离东城门不远的一座大宅内, 八十名精锐斥候已经潜伏多时, 这是攻城最常用的手段，先派人潜伏进去, 前后里应外合。。
不光陈庆军队常常采用这一招, 其他宋军也同样采用，早两个月前大军撤退经过夷陵县之时, 郦琼便留了八十名斥候利用各种身份潜伏在城内。
到目前为止, 他们都比较顺利, 兵器和盔甲都有, 守军也没有怀疑他们身份，而是让他们参与搬运物资。
这支斥候的首领叫做王潜, 是郦琼手下的斥候都头，他在城内呆了两个月了, 亲眼目睹西军在逐步撤离城内百姓，已经全部撤完，现在城内只剩下少量青壮男子。
王潜也听到了城头的警钟，他知道自己军队已经被西军发现，这样的话，自己怎么配合军队夺城就是一个大问题了。
就在王潜发愁之时，机会来了，一名西军将领找到他，要求他们参与夜间守城, 不光是王潜的八十名手下，还有其他三百名青壮劳力。
他们穿上了简易皮甲, 拿上长矛，被编入后半夜的守城队伍之中。
原因也简单，守军只有两千人, 兵力太少，要保证士兵白天充足的体力，那就只能让民夫参与夜间守城, 而攻城军队迟迟不出现，也让西军有了些懈怠。
时间渐渐到了四更时分，西军士兵们熬不住困倦，纷纷下城找地方睡觉去了，一名都头再三交代王潜，如果发现城外有动静，就立刻敲响警钟。
“吴都头放心，我们打仗不行，但警戒肯定没有问题！”
都头也溜走了，整个东城墙上就只剩下少数士兵和三百八十名民夫，王潜把其他民夫赶走, 他抢夺了守城门的机会, 很快，他的手下便完全控制了城楼和下面的城门。
机会终于来了。
西城头上，王宾冷冷注视着数里外的东城门, 一名都头跑来禀报道：“启禀将军，那批人抢占了城楼，吊桥和城门都被他们控制了。”
王宾哼了一声，令道：“命令弟兄们都准备好，随时撤离！”
“遵令！”都头匆匆跑了。
王宾心中着实有些无奈，为了诱兵入城，他们各种手段都想到了，甚至还让对方的探子来守城门，简直荒唐。
此时，东城门上射出了三支火药箭，远处的两万军队向夷陵县奔来，郦琼挥刀大喊：“加快速度，冲进城去！”
城门已经打开，吊桥放下，开始有士兵冲进县城，城内警报声大作，“当！当！当！”急促的警报声响彻全城。
城内守军迅速向城西撤离，三百名青壮民夫也冲下城向西狂奔，俨如风卷残云，在极短的士兵，城内守军撤退得干干净净。
郦琼率领大军杀进了城内，大军浩浩荡荡向军营奔去，王潜连忙下城来参见。
“卑职参见郦统制！”
“我来问你！”
郦琼用马鞭一指城内问道：“为何城内空空荡荡，看不见一个人影？”
“回禀将军，百姓都撤离了，一个月前就开始撤离，当时贴出布告，说要将县城改为军城，所有百姓都要撤退入蜀。”
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