樛太后生性剽悍，闻言大怒，于是扔掉手中酒杯，夺过身侧侍卫手中长矛，欲刺吕嘉。南越王赵兴不想把事情闹大，上前阻止其母，长矛便不得刺。
吕嘉之弟掌握禁军，闻讯急入，带兵护送兄长吕嘉离开。
樛太后未能除去吕嘉，心中怀忧，于是催促儿子整理行装，准备北上长安，朝见汉帝。便在此时，吕嘉已在城中暗地散布谣言：越王年幼，樛太后乃是汉人，与汉使私通，欲将先王所遗珠宝献给汉帝，邀功请赏。如我越人归顺，则必被其卖为奴仆，终生不得自由。
越人对樛太后本就缺乏信任，闻此谣言，更加支持吕嘉，南越归汉之事便即半途而废。汉武帝闻知南越国内生变，乃派韩千秋与樛太后弟樛乐率军前往，讨伐吕嘉。
汉军未至，吕嘉已反。由是带领暴乱兵民入宫，杀死樛太后、南越王赵兴。又出城袭击汉营，杀死所有汉朝使者。另立第三代南越王赵婴齐之子赵建德为王，再与汉朝对抗。
吕嘉将汉朝使者所持符节用木匣装好，并附一书，佯作向汉朝谢罪，置于汉越边境，同时派兵，严加防守要塞。
汉武帝得知，非常震怒，乃命抚恤死难汉使家属，并封韩千秋之子韩延年为成安侯，樛乐之子樛广德为龙亢侯。一面调遣罪人及淮南水兵共十万人，兵分五路，进攻南越国。
诏命：第一路，以卫尉路博德为伏波将军，从长沙国桂阳出兵，直下湟水；第二路，以主爵都尉杨仆为楼船将军，从豫章郡出兵，直下横浦；第三路及第四路，以南越降将为戈船将军与下厉将军，从零陵出兵，一下漓水，一抵苍梧；第五路，以驰义侯率领巴蜀罪人，复又调动夜郎国军队，直下牂柯江。五路军马，都在番禺会师。
吕嘉闻说汉武帝来伐，也便调集举国人马，凭借岭南天险，与汉军相持。
战争十分激烈，持续一年之久。
元鼎六年冬，楼船将军杨仆抢先攻下寻峡，然后攻破番禺城之北石门，乘机向南推进，挫败南越国先头部队，等候伏波将军路博德军。
路博德因为路途遥远，便令大军在后，先引一千精卒来与杨仆会师，一同进军。
赵建德与吕嘉不敢出迎，皆在城中固守。南越自建国以来，近百年不经战事，难敌汉朝百战精兵。番禺在汉军重重包围之下，未久便即军心涣散，渐不能支。
杨仆将军队驻扎番禺东南，趁夜发起攻击，放火烧城，制造混乱。
路博德则在城西北安营，遣使招降，赐给印绶，复使降者回去招降守军。南越国人久闻伏波将军路博德威名，纷纷投奔旗下；黎明时分，城中守军大部投降。
吕嘉见势不妙，遂在天亮之前率领数百部众，簇拥南越王赵建德出逃，乘船沿海往西。路博德入城，问明吕嘉去向，派兵入海追捕。
时过未久，两路军马先后回来献功。校尉司马苏弘擒获赵建德，郎官孙都擒获吕嘉。
闻说国王及国相皆都被擒，南越国属下各郡县不战而下，纷纷投降。
杨仆及路博德上奏汉帝，将赵建德及吕嘉就地斩杀，传首长安。
南越就此灭亡，国祚九十三年。汉武帝平定南越，遂在岭南设立南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳，是谓岭南九郡。
镜头转换，按下平定南越，复说出使西域。
早在汉武帝初即位时，便有北击匈奴之意。因亲自审问匈奴降将，得知一个重要消息：大月氏被匈奴冒顿单于灭国，就此阖族西迁；始终便有报仇复国之意，苦于无人相助。
武帝闻而大喜，决定遣人出使西域，联合大月氏，夹攻匈奴，断其右臂。经过仔细甄选，因闻郎将张骞熟知陇西地理风物，为人强力，宽宏大度，便决定以其为使。
张骞字子文，汉中郡城固人氏。遂奉武帝诏命，率领一百余名随从，由匈奴人堂邑父为向导，从长安出发，西行进入河西走廊，始其万里长征，艰苦之旅。
当时河西走廊之地，完全为匈奴人控制。故当张骞一行穿过河西之时，不幸碰上匈奴骑兵，百余人马全被抓获。匈奴右部诸王将张骞等人押送匈奴王庭，来见军臣单于。
单于：你等何人，将欲何往？
张骞：某乃汉臣张骞，奉汉帝之命，出使月氏。
单于：月氏在我北方，汉使何以得往？倘我欲遣使南越，汉帝肯许我通行乎？
张骞：既不许通行，杀我可也。
单于：倒看不出，汉人中还有如此硬汉。将其扣留，若不投降，永不释放！
军臣单于为拉拢张骞，命人进行种种威逼利诱，但张骞誓不辱君命，持汉节不失。单于大怒，由是便命张骞与其使团前往塞北牧羊，拘留十年之久。
元光六年，匈奴监视渐渐松弛。张骞趁其不备，带领随从，逃出匈奴人控制。
于是北经车师，一路打听月氏人所在。闻说月氏人复被乌孙国战败，被迫从伊犁河流域继续西迁，进入咸海附近妫水地区，征服大夏，另建家园。
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