魏军进至马圈城，与齐军相遇，孝文帝坚持亲自部署指挥战斗。
两军相持，各有胜负，兵连祸接，不能骤解。
字幕：太和二十三年，西元四九九年。
三月底，孝文帝病情恶化，被迫北还，行至谷塘原止兵。四月初一日，孝文帝驾崩于谷塘原行宫，时年三十三岁。
彭城王元勰与任城王元澄秘密商议，恐孝文帝逝世消息外露，三军惊怖，复惧导致南齐太尉陈显达返兵追逼，故令潜地拔营北还，秘不发丧。行抵宛城之时，才派遣中书舍人张儒奉诏征太子元恪前来，将孝文帝逝世消息公诸于众。
太子元恪到鲁阳之后，才命三军挂孝，扶柩而回洛阳。
五月，众文武为孝文帝举丧，葬于长陵，庙号高祖。元恪乃即皇帝位，是为宣武帝。
镜头转换，按下北魏，再说南齐。
明帝萧鸾既崩，次子东昏侯萧宝卷继立，封养母潘妃之女潘玉奴为贵妃，是为齐炀帝。
因其父萧鸾滥杀高帝、武帝子孙自固，萧宝卷禀承父训好杀，且有过之而无不及。朝中宰辅大臣稍不如意，立即加以诛杀，逼得文官告退，武将造反，京城几度岌岌可危。
字幕：萧宝卷，字智藏，本名明贤，性格讷涩昏暴，中国史上最昏庸荒淫皇帝之一。
宝卷生母早亡，由潘妃抚养长大，年少时不喜读书，以捕鼠为乐。更喜玩担幢游戏，将七丈余大木幢顶在双肩，或置于牙齿上玩耍，即使折齿亦乐此不疲。
即位为帝之后，萧宝卷非但不理政务，尤其不喜跟大臣接触，常出宫闲逛；每出游则必拆毁民居、驱逐居民。又建仙华、神仙、玉寿诸殿，大赏佞臣，致使国库空虚，财政不敷。
即位不久，齐炀帝便举屠刀，诛杀顾命大臣右仆射江佑、司空徐孝嗣、右将军萧坦之、领军将军刘喧等人。始安王萧遥光、太尉王敬则与将军崔景慧先后起兵叛乱，皆兵败被杀。萧宝卷平定叛乱后，自谓天命在身，愈加昏暴。
萧宝卷又极吝啬钱财，尤喜为屠夫商贩之行。
曾在宫苑之中设立市场，让太监杀猪宰羊，宫女沽酒卖肉。潘妃充当市令，自己亲任潘妃副手，遇有争执，即交付潘妃裁决。
萧宝卷一月中有二十余日出外，不分昼夜，入富室取物，无不荡尽。又不愿被人看见，路遇之人皆要格杀。地方官员每见其出宫，立即驱逐百姓，使道无行人，工商莫不废业。
萧宝卷奢侈腐靡，除新造仙华、神仙、玉寿三座豪华宫殿，又剥取庄严寿王九子铃装饰殿外，凿金以为莲花，贴放于地，令宠妃潘氏行走其上，称为“步步生莲”。
南齐朝中诸臣，以雍州刺史萧懿平定叛乱最为得力，功勋素着，萧宝卷却派人毒杀。又疑萧懿之弟萧衍图谋不轨，遂派人前往行刺。
行刺者不忍，反将此事告诉萧衍，请其早为应付之策。
永元二年十一月，萧衍召集部将，历数萧宝卷昏庸暴虐，欲行废立，诸将皆从。
萧衍见众心一致，立即集结部众，拥兵万余，战马千匹，船舰三千艘，准备发兵。萧宝卷得知，即派辅国将军刘山阳会合西郎中长史萧颖胄，袭击雍州，灭除萧衍。
刘山阳进至江安，萧衍派人至江陵，散布“刘山阳西上，将并袭荆、雍”谣言。
萧颖胄中计，因而诱斩刘山阳，率众与萧衍会合。十二月，萧颖胄等发布文告，列数齐帝罪行，派兵进攻湘州、夏口等地。
上庸太守韦睿、华山太守康绚等望檄而起，亦率众响应萧衍。
三年正月，萧衍率军自雍州出发，三月至江陵，拥立南康王萧宝融为帝，是为齐和帝。至九月，先后攻占夏首、汉口、江州，进至建康。
此时建康城中，萧宝卷整日与侍从在华光殿前演练军阵，只用以取乐而已，对城外真正叛乱兵马，却并不放在心上。
当听到城外鼓声传来，竟穿上大红袍，登上景阳楼屋顶看热闹，几被流矢射伤腿脚。梁王萧衍兵临城下，守城将军王珍国率兵夜入皇宫，索讨军饷。
宠臣茹法珍跪地请赏将士，齐帝怒道：反贼岂只捉我一个人耶！因何偏向我讨赏？
守军无不愤怒，于是干脆大开城门，放萧衍军进入建康城。
萧宝卷当时在含德殿歌乐才罢，回入内宫还未睡熟，闻有叛军闯进宫来，忙下床更衣，悄悄从北门溜出。宦官黄泰平看见，迎面赶来。
齐炀帝大喜，叫道：卿真乃忠臣也，快快前来护驾！
黄泰平抽刀上前，不由分说，举刀便砍，伤及天子膝盖。
萧宝卷站立不住，翻身倒地，口中还不忘厉声喝骂：你这个狗奴才，欲造反耶？
旁边又跳过宦官张齐，一刀砍下其头，也回骂道：造反便造反，你又怎地？
齐炀帝自然再无话说，已魂归那世而去。卫尉张稷及北徐州刺史王珍国等遂派中书舍人裴长穆出宫，将萧宝卷首级送给萧衍。
萧衍带兵入宫，召集群臣，宣布萧宝卷罪状数十条，下令处死潘玉奴，及萧宝卷宠臣共四十一人；并授意宣德太后王宝明，褫夺萧宝卷帝号，追贬为涪陵王；不久进一步贬为东昏侯，但陵墓仍按皇帝级别修筑而成。
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