秦军大军到了虞国设置的第三道防线后，蒙恬一看到虞军的攻势彻底震惊了，他看看手上的地图，再看看现场的状况，头疼的要死。地图上面标注着“守卫二十余万，目标拖垮秦军主力，静待支援。”，上面画着也就是独立的山峰。但实际情况是，整个山上都是攻势，而且蒙恬观察到有人从山体内部出来，那也就是说整个山体就是第三条防线。怪不得虞国可以立国如此之久，圣君一统天下的时候没有灭掉他，楚国强大的时候还是没有灭掉他，就这一条防线足以拱卫整个虞国了。
在蒙恬思考的时候，大军已经停止前行了。他反应过来后，急忙策马来到阵前查看情况，发现一条隐蔽的大河阻断了去路，依山傍水，天险难过啊。而且这个距离就是秦弩也没办法攻击到对方，要过河的话等于置秦军以死地，对面能布阵的地方少不说，就是一旦打起来想撤也撤退不了。蒙恬无奈之下只能命令大军就地驻扎，自己再去看看地形，有没有其他方法可以绕过去。
夜黑了蒙恬还在想办法，他拖不起，一旦隋国卷入到战争中来，局势很有可能大变。那时齐国一定会把虞国作为一个主战场，在这里同秦军决一死战，就算是输了，齐国仍然还有第二战场，可是秦国却没有办法再组织大规模有效的进攻了。现在的一切只能看蒙毅的表现了，他能不能拖住隋国不卷入到战斗中，能不能拖到自己打败虞国，都直接影响到天下未来的走势。
连续两三天秦军尝试着进攻都失败了，虞军这个攻势设置的十分有利，在山上的投石车刚好能攻击到河面。一旦秦军渡河就会遭到不间断的袭击，但是秦军的反击却是根本够不到虞军的边边，只能看着别人打自己。秦军组织过三次敢死队渡河，最好的一次在河滩上建立了阵地，但是不多久就被虞军完全消灭掉了，根本撑不到大军完全渡河。蒙恬不想在用战士们的性命堆平一条通过的路，这样只会消减秦军的作战实力。
停止进攻后的秦军派出了无数斥候沿河侦查，看看能不能渡过去形成有利的攻势，但是沿线全是悬崖峭壁，秦军很难从上游或者下游过去，并对虞军发动进攻，整个防线坚不可摧。蒙恬现在是一点招没有了，除了强攻就是强攻，没有更好的办法，而且时间紧迫，具可靠消息，虞国已经派人去隋国求援了，并答应将自己靠近隋国的三座城池作为交换条件。
虽然半路上有蒙毅率领的三万铁骑把守，能拖住隋军一段时间，但是隋军的统帅可是尉迟恭，他对秦军十分了解。一旦看穿了蒙恬的小把戏，全军不顾一切进攻，恐怕蒙毅根本挡不住吧。看样子只能强攻了，虽然极其不情愿，也不愿在这个地方损失太多的兵力。
第二日，秦军猛攻虞军第三道防线，战场上十分惨烈，秦军渡河没多久就遭到虞军正面碾压。而且虞军可不是宋军，还给其渡河的时机，他们从秦军开始渡河的时候就开始打击。就算秦军侥幸过了河，虞军的主力也已经在河对岸列好阵，直接杀过来将阵地重新夺回到自己的手上。秦军的尸体布满了整个河滩，河水也被鲜血所染红，但是却无法前进一步。
又连续攻打了三日，结果都是一样的，秦军损失近万人。就是平时猛如虎的士兵们，现在也都开始害怕进攻的命令。对面仿佛一张张开的血盆大口，无论你来多少人马都会将你吞进去，然后连骨头渣子也不会吐出来。看到士兵们的样子，蒙恬知道这仗不能再这么打了，士气一旦低落，打硬仗只会徒增损失。再没有更好的办法前，他也不想做什么动员，让战士们重燃信心。
蒙毅此时也在激战中，他与蒙恬分开后，在边境线上等了几天发现并没有像预计的那样，隋国随时都准备帮助虞国。也就是说隋国从接到虞国求援到整军备战是需要很多时间的，他们恐怕想着让虞国多抗住一点秦军的伤害，在战后他们也好保持对虞国的实力压制。看到这一点的蒙毅，没有继续按照约定等在边境线上，而是直接从虞国境内杀了进去。虞国整个北部的防御不强，他们把主要的兵力全调去防守西面了。北面紧邻隋国，而隋国在这个时候是不会愚蠢到袭击虞国的。但是他们万万没想到蒙毅会袭击，这一打就是势如破竹，秦军铁骑的速度远远大于虞军败军传递消息的速度。往往信使还没到下一个城池，秦军就已经杀到了，就算他绕过这个城池去下一个送，他也会发现那座城池也已经被秦军攻下了。
三万兵马不到三日便到了雾城城下。也许是上天眷顾蒙毅，整个雾城周边大雾笼罩，能见度极低。蒙恬带着大军在雾中前行，直接就到了城下，而城上的守军根本没有发现秦军的到来。当蒙毅看到城墙前护城河的时候，整个人都懵住了，他急忙下令全军后撤，因为骑兵攻城本身劣势很大，再加上自己人数少，雾城是都城城高墙厚的不是那么好攻，秦军只能暂时先退到一处暂时休整。
为什么说上天眷顾蒙毅呢，这雾一直没有散去，一直持续了三天。刚开始蒙毅还不知道自己在哪，该干什么？到最后他都觉得，老天这么对自己，如果就这么等着有点对不起上天，才率兵对准雾城的大门冲了过去。说来巧合，因为连续的大雾天气，城内的百姓根本无法出去，城门一直是紧锁着的。但是第三天的时候，困在城内的百姓们受不了了，他们得回家啊，长期露宿街头也不是个事啊，于是请求官吏们将城门打开，放大家出去。为了维护治安，守卫官决定开城一个时辰，所有人在这段时间必须出城，否则一概不得外出。恰巧这时蒙毅冲了过来。
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