下午三时十五分，奉天总指挥部。
通讯参谋将前沿对空观察所 的最新统计送至李幼邻案头：
“报告总指挥！综合确认，今日空战，日军损失如下海军航空兵被击落三式舰上战斗机13架、一三式舰上攻击机31架。
鬼子航空兵还掉其最后的12架八八式甲型战斗机和17架三式舰上战斗机和27架一三式舰上攻击机，
据此推算，日军目前在海陆战场上空可用飞机总数已不足60架，且多为性能落后的老旧机型。”
李幼邻看完报告，眼中精光一闪，立即走到巨大的作战地图前，对身边的航空队司令 和参谋长冯庸 斩钉截铁地说道：
“好！鬼子的空中力量已被我重创，其海军主力舰因炮管过热也已暂时熄火！这是我军夺取战场主动权的天赐良机！”
“命令！”
“我联军航空队 所有剩余和可立即出动的飞机，全部起飞！”
“作战任务分为两步，第一步由法制德瓦蒂纳D.27战斗机1架与桂Z1战斗机28架，组成共29架的战斗机突击群，由性能最优的桂Z1担任主力，务求全歼日军在盖平—营口 战场上空的所有残余敌机，彻底掌握制空权！”
“第二步在战斗机扫清空域后，轰炸机群立即跟进4架布雷盖BR.14轰炸机，2架中岛甲式四型战斗机，8架法制波泰兹25型侦察/轻型轰炸机，10架辽H1式中型轰炸机， 36架桂H1轰炸机共计60架轰炸机，对正在进攻我盖平、营口防线 的日军地面部队集结地、炮兵阵地、后勤辎重，实施不间断的饱和轰炸！”
“是！” 航空队司令领命，立即通过电话向东塔机场 及各野战机场 下达了出击命令。
李幼邻特别强调：“告诉飞行员们！我们现在的29架战斗机，全是单翼机，桂Z1 更是全金属机身，性能全面碾压鬼子的双翼机！这几天我们以少打多尚且不惧，现在数量、质量均占优势，更要打出我军的威风！ 我要让鬼子的步兵，在失去空中掩护和舰炮支援后，彻底暴露在我军的空中打击 和地面炮火之下！”
下午三时四十分，盖平—营口上空。
联军29架战斗机（1架德瓦蒂纳D.27、28架桂Z1） 组成的庞大机群，如同猎鹰般扑向战场。此时，日军在战场上空的残余飞机 仅剩约60架（主要为八八式甲型战斗机 和一三式攻击机），且性能与联军战机存在代差。
空战几乎呈现一边倒的态势，桂Z1战斗机凭借其优异的爬升率、速度和火力，在德瓦蒂纳D.27的策应下，对日机展开了无情猎杀。日军八八式战斗机在桂Z1面前，显得笨拙而脆弱，往往几个回合就被击落。
日军一三式攻击机更是沦为活靶子，在联军战斗机的追逐下纷纷中弹坠毁。短短半小时 内，日军在战场上空的有生力量被基本清除。联军以损失5架桂Z1的微小代价，取得了击落、击伤日机30余架的辉煌战果，完全掌握了盖平—营口地区的制空权！
下午四时十分。
当日军的空中威胁被消除后，联军60架 轰炸机群，在剩余24架战斗机的护航下，飞临盖平 和营口 日军阵地上空。
“投弹！”
随着带队长机一声令下，无数枚50公斤、100公斤的航空炸弹，如同冰雹般倾泻而下！
轰！轰！轰！轰——！
爆炸声连绵不绝，日军正在集结的步兵、暴露的炮兵阵地、后勤车队和刚刚建立的滩头指挥所，顿时陷入一片火海 和混乱 之中。浓烟滚滚，日军死伤惨重，进攻队形被彻底打乱，士气遭到沉重打击。
就在空中打击进行的同时，李幼邻 下达了地面炮兵总反击 的命令。
在盖平战线后方纵深，警卫军的直属炮兵集群早已完成射击诸元标定，此刻发出了震天的咆哮，军直属炮兵第1团21门150毫米重型榴弹炮和12门105毫米加农炮，以其射程远、威力大的优势，对日军纵深的师团级炮兵阵地、预备队集结区域和后勤枢纽 实施了压制性和毁灭性的反炮兵作战 及遮断射击。
军直属炮兵第2团36门77毫米野炮，警卫第1师师属炮兵团36门77毫米野炮，以及三个团属炮兵营的36门100毫米榴弹炮，共计108门中口径火炮，对前沿正在进攻的日军步兵集群和一线支援炮兵，实施了地毯式的覆盖射击。
刹那间，盖平日军进攻阵地被钢铁与火焰 的风暴所笼罩，日军的攻势为之一滞。
在营口滩头，东北抗日联军第1军之第3师作为生力军，及时投入了防线。与其一同到来的，是第1军属下的强大炮兵部队：
军属炮兵团36门75毫米野炮，提供直接火力支援。
3个师属炮兵营36门100毫米榴弹炮，增强中层压制火力。
3个师属重迫击炮连24门150毫米重迫击炮，对滩头日军密集队形进行曲射 打击。
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