西夏王李元昊兵临宋境，战表直抵汴京。大宋国都风声鹤唳，朝野震动，百官心惊，黎民惶然。正值隆冬，天色灰沉，漫天风雪未歇，龙城之上旌旗垂冷，钟鼓呜咽如泣。国祚岌岌，朝纲不振，一场震动天下的征战自此揭幕。
彼时仁宗赵祯，已非昔日励精图治之主。自中年以后，渐归怠政之态，深沉于西宫之中，宠幸庞洪之女庞赛花，朝朝暮暮，忘其国事。庞洪父女，因宠生骄，擅权乱政，蔽贤嫉忠，朝纲日坏，忠臣侧目，良将心寒。
堂堂平西王狄青，累立殊功，屡受诬陷。庞洪挟女宠之势，孙秀借外戚之恩，乘权柄之便，数次加害，陷狄青于危地。狄青本一代干城，忠烈无双，然屡受构陷，几至丧命。
直至庞洪通番之事东窗事发，御史连章上奏，言之凿凿，庞洪父女与孙秀，俱涉通敌纳贿、陷害忠良之重罪，罪状如山，证据确凿，举朝哗然。太后震怒，群臣请诛，仁宗无可回避，遂令三人下狱听审。
法司定案，拟将三人斩首于市，以正典刑。然庞洪老奸巨猾，于狱中托人四方奔走，暗中进言于仁宗，称愿以女婿孙秀顶罪，独承一切，自己与女不过“被其所欺”。仁宗昏愦，心畏权臣掀动朝局，又不舍西宫美色，竟默允其计。
孙秀虽罪大恶极，终是替人遮丑之人，临刑之日大哭于狱：“我虽奸佞，然罪不独我一人，今日一死，乃为岳丈庞洪遮命也！”言罢泣血伏法。庞洪父女则以“永禁官职”之罪发还私第。
然此不过掩人耳目。数月之后，朝局稍静，仁宗竟密下手诏，瞒过太后与百官，将庞洪召回相府，令庞赛花复居西宫，宠遇如初。消息一出，朝野缄默，忠良心寒。
狄青闻之，悲愤莫名，自叹：“庙堂无道，奸邪得志，忠良沉冤，天日何在！”遂挂冠归隐，回山西老家，以病自托，闭门不出，杜门谢客。
正当此际，西夏兵锋压境，三道战表斥责无能之主，昭告要取中原江山。仁宗仓皇召集百官，意图立擂招贤，奈何堂上将星零落，忠烈斩尽，帅印竟被呼延庆借机窃走，更添羞辱。仁宗如坐针毡，唇焦舌燥，终至心神俱乱，朝堂之上无计可施。
大雪未化，晨钟初响，金銮殿内早朝已开。文东武西，百官肃立，三拜九叩之后，众臣山呼万岁。仁宗披厚裘端坐御榻之上，语带焦灼：
“西夏兵锋犯我疆界，欲夺我大宋江山。谁愿挂帅，统兵十万，出征平乱？”
他目光扫视殿中，只见文臣低头不语，武将避目藏神，一时鸦雀无声，连落针可闻。仁宗皱眉，追问再三，殿上仍无一人敢应。外有胡骑压境，内无良将出战，大宋堂堂天子，竟被冷落于朝堂之上。
忽然，人群之中迈步而出一人，蟒袍玉带，头戴乌纱，银须飘洒如雪，目光沉稳如星。他正是老成谋国之臣——寇准。
他行至御前，朗声启奏：
“万岁，微臣愿保一门，可执帅印，出战西夏。”
仁宗身子一震，如困舟觅得浮木，急问道：“爱卿欲保何门？”
寇准振声答道：“微臣所保，乃忠良之后——天波府杨家！”
此言一出，殿中众臣皆现异色。仁宗眉头紧锁，低语沉思：“杨家只余寡妇遗孀，文广虽有血性，年尚幼弱，岂可应敌？且杨门曾与庞家结怨，我久偏庞氏，彼等焉能忘怀前仇？”
但转念一想，呼门已绝，高家弃政，郑家无人，唯杨家尚存烈骨忠心。仁宗长叹一声，终问：
“寇爱卿，杨家可愿挂帅？”
寇准拱手俯首，道：“杨家代代忠良，忧国忧民，忠心为上，定不负国。”
仁宗点头，拍案而决：“来人，宣无佞侯佘太君觐见。”
不多时，金殿之上传来沉稳足音，一名白发老妪缓步而入，手拄龙头拐杖，身披貂裘，神情肃穆。正是镇国忠烈、三朝元老——佘太君。
她至殿前，拐杖三点地，以示大礼。仁宗起身迎之，遣内侍赐座。佘太君落座，目光炯炯，沉声开口：
“陛下宣老身上殿，所为何事？”
仁宗讷言未发，目视寇准。寇准会意，挺身奏道：
“太君，西夏战鼓震天，边疆失守，朝中无良将可用。杨门乃国之干城，忠勇世代，愿以一门忠烈，再破强敌。”
佘太君闻言，仰天一笑，道：
“寇准你倒说得准！自古社稷兴亡，匹夫有责。莫说杨家尚有十二女将，纵使只余老身一人，也必横戈立马，不容胡虏践我河山！”
仁宗连问：“何人挂帅？”
佘太君拄杖作声：“孙媳穆桂英，智勇双全，可挂帅印。”
“先锋由谁担任？”
“曾孙杨文广，虽幼志坚，可破敌锋。”
“可有战将随行？”
“十二寡妇、八姐九妹、杨排风、杨金花，各个骁勇，愿披甲从征。”
“太君……您亦愿出征？”
佘太君缓缓起身，拄杖而立，言语如铁：
“我杨家既受国恩，岂敢苟活安逸？老身虽年迈，尚可执旗督军，监战阵前！”
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