鬼子二鬼子开始了进攻，同样选择在日出之后，一板一眼，从四个方向，围攻永县县城。鬼子战术本就呆板，也就是传说中的炮兵轰，步兵攻，步兵攻完，炮兵轰。
但与国军相比，日军拥有更强火力。150mm重炮轰击，坦克抵近射击，天上飞机嘶鸣着，俯冲下来，像苍蝇拉屎，丢下的蛋蛋，在城墙之上炸开来。青色老砖被炸成粉末，和国军士兵血肉混在一起，扬上了天。浓烈的硝烟，让太阳变得惨白无光。
第二十一集团军终于查实日军将要进攻，由预先进攻准备命令，改为坚守。新编47师做了准备，又似乎什么都没做。
王成文已接到消息，因为贪墨，他将受到调查，但鬼子救了他，在这节骨眼上，集团军司令部让他戴罪立功。
军长前来视察时，王成文昂首挺胸，向军长保证，新编47师已准备好了作战，并将发扬黄埔精神，誓与倭寇血战到底，与县城共存亡！
待军长走后，王成文又忙于数票子，并命令556团赶紧征缴剩下的秋税。
都什么时候了，还想着征粮征税，真是要钱不要命！杨老三想撤回县城，无风来了，直面说道：“三哥，你傻了么，主动回去当炮灰？”
杨老三态度很坚决：“这回不一样，城里都是自家兄弟。”
“可据我所知，王成文并不拿你们当兄弟。”
“他是他，我是我。”
“可别犯傻了，到时候王成文投降当汉奸，第一个就会要了你的命！”
“你怎么知道？”
“你就听我的吧，反正他又没有直接命令，让你撤回。等态势明了，你再回去也不迟。”
在无风反复劝说下，杨老三勉强留在了前靠山村。
当发现日军先头部队后，王成文惊慌失措，急令556团撤回县城。而一路鬼子与伪军，已向前靠山村包围而来。如果离开蟠龙山，556团就立即进入死地。杨老三回复：“我团已发现敌人，无法撤离，只能在前靠山村坚守待援。”
王成文后悔了，他再麻木不仁，也知道，当前新编47师，如果没了556团，就少了一半战斗力。他只能拿起电话，向军部紧急求援：“军座，鬼子已完成对永县县城包围，援兵何时能到？”
“不要慌，183师就在你身后，只要你能坚持47小时，184师也能赶到，同时第84军也会向北机动，可对你当面之敌形成反包围。”
王成文又岂能不慌，地上大炮，天上飞机，刚对不大的县城开始轰炸，他就没了主意，除了抱着电话，哀求着军部赶紧增援。
却没有了援兵。
在熊井建议下，日军学会了围点打援战术。他们只是用部分兵力包围永县，而大部兵力隐蔽向南，在永县西南三十里外的秦庄与183师遭遇。一场血战，也随即展开。
184师紧急增援，马为广与陈焕先指挥和平军第二军，由邑县东南方向，向其发起攻击。后路即将被断，183师和184师被迫撤退。二十一集团军本想调集第84军增援，第四骑兵旅团又逼近卫真县。
而日军之第二十一师团也越过沱河，与第四骑兵旅团形成夹击之势。
态势急转直下，已完全处于被动，如再不撤退，整个二十一集团军将被日军包围，尤其溪县方向第7军，还将被鬼子分割开来。
第二天下午四点，集团军司令部接连下令，第7军立即撤出溪县，并向第48军靠拢，第84军负责掩护，驻守颍县国军，也出动出击，向日军二十一师团方向进行策应作战。
下午五点，48军军部告知新编47师，以当前态势，永县已无固守之必要，你部立即突围撤退，184师已过浍河，并在包河构筑防线，接应你们。
这是当前最好应对措施，参谋长极力劝说王成文赶紧突围，王成文却已感到绝望。
“现在想起突围了！”王成文嘶吼着，怒骂上峰比驴还蠢，比猪还笨。
其实他自己才是，不仅蠢，不仅笨，还贪财怕死。他知道，日军周围有日军两个师团，加一个步兵旅团，加一个骑兵旅团，还有马为广和平建国军，可谓是重兵云集，离开县城，置身于旷野，更是死路一条。
王成文可不想死。
战至第二天中午，日军用迫击炮向城内打来宣传单，也就是劝新编47师投降书。
作战间隙，汉奸还向城内喊话，重复着传单上的话：只要放下武器，不仅保证官升一级，也会保留各自财产。
但新编47师还保留着最后的骨气和战斗力，尤其营连长们，即便城墙被炸塌，鬼子二鬼子蜂拥往上冲，也会组织敢死队，将鬼子二鬼子压下去。
战斗的激烈，才让熊井想到了劝降。他本想全歼新编47师，给国军一个教训。
营连长以下官兵仍保持战意志，也能突围出去，但王成文却坚定地动摇了。看到鬼子传单后，他就和副师长商量投降，而师参谋长劝他俩，再坚持半天，晚上突围出去。
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