“空袭！敌机！隐蔽——！”阵地上，观察哨声嘶力竭的呐喊声和急促的哨音响起。
战士们迅速扑向战壕、弹坑、掩体，尽可能寻找掩护。但在一片相对开阔的阻击阵地上，并非处处都有完美的防炮洞。 轰炸机首先带着令人心悸的尖啸俯冲投弹，一枚枚25公斤、50公斤的重磅炸弹带着死亡的气息脱离弹仓，摇曳着落下。
“轰！轰！轰！！”
比火炮轰炸更加猛烈的爆炸接连不断响起，巨大的气浪和纷飞的弹片无情地席卷着地面。整个阵地瞬间被浓密的硝烟、火光和尘土吞噬。不少来不及隐蔽或掩体不够坚固的战士牺牲在猛烈的轰炸之下，一挺宝贵的M1910重机枪连同它的三名射手组被一枚近失弹直接命中，阵地被炸成一个深坑，人与武器皆消失无踪。战斗机则呼啸着低空掠过，机翼下的7.7mm机枪疯狂扫射地面，犁出一道道死亡弹痕，打得泥土飞溅，不时有战士中弹倒地。
就在日军飞机肆虐，飞行员们以为已经完全掌控了局势，可以肆意屠杀地面部队之时，八路军预先精心布置的防空营，终于露出了它锋利的獠牙！ 隐藏在阵地四周五个角落，经过巧妙伪装的30挺M2HB重机枪突然同时喷出长长的火舌！这些12.7mm大口径重机枪发出的沉重射击声“咚咚咚…咚咚咚…”瞬间压过了战场其他声响，组成一张密集而致命的交叉火网，瞬间笼罩了战场上空！
耀眼的曳光弹划出清晰的轨迹，如同死神的指引，疯狂地扑向空中骄狂的敌机。 一架正在俯冲投弹的九九式轰炸机首当其冲，机身猛地剧烈一震，机翼和机身上瞬间被打出数十个窟窿，黑烟立刻从发动机部位冒出，它歪歪扭扭地试图拉起逃脱，但为时已晚，更多的12.7mm子弹如同长鞭般抽打过来，穿透了它薄弱的装甲和油箱。
“轰！”
半空中爆出一团巨大的火球，这架轰炸机凌空解体，碎片拖着黑烟四处飞散。 另一架九七式战斗机正得意地进行俯冲扫射，飞行员甚至能看到地面八路军战士奔跑的身影，突然驾驶舱玻璃粉碎，飞行员当场被击毙，飞机失去控制，一头栽向地面，在田野里炸成一堆燃烧的废铁。
这突如其来的、猛烈而精准的防空火力让日军航空队大惊失色，他们从未在华北的八路军阵地遭遇过如此规模、如此威力的高射武器！
飞行员们慌忙猛拉操纵杆，拼命拉升高度，惊慌失措地躲避这突如其来的致命火网。 一旦拉升高度，其轰炸和扫射的精度就急剧下降。
炸弹往往偏离目标很远，落在空旷的田野里；机枪扫射也失去了准头，难以对点状目标构成威胁。 然而，防空营的阵地也因此彻底暴露。
日军飞行员惊魂稍定后，恼羞成怒，通过无线电相互呼叫，集中火力对暴露的M2HB阵地进行疯狂的报复性攻击。轰炸机和战斗机冒着弹雨轮番俯冲，子弹和炸弹雨点般倾泻而下。
“注意隐蔽！敌机冲我们来了！”防空营长声嘶力竭地呼喊。
几个防空机枪组连人带枪被摧毁，英勇的射手血染阵地。但活着的战士立刻从掩体里冲出，补充上去，操作备用的机枪继续对空射击，哪怕敌机就在头顶。防空营长在无线电里嘶吼着指挥，调整火力部署，集中火力打击威胁最大的目标。
一场惨烈而悲壮的空地对抗在战场上空展开。日军飞机不断被击伤、击落（最终统计击落4架，击伤多架），但防空营也付出了近三分之一的装备损失和大量优秀射手的伤亡。阵地上硝烟弥漫，弹坑累累，烈士的鲜血染红了机枪阵地，但防空营主力尚存，并迅速进行了重组和补充，继续保持对空威慑，迫使日机不敢轻易降低高度，极大地减轻了地面部队的压力。
随着第一阶段作战目标基本达成，刘/师长、邓/政委立刻下令执行第二阶段作战计划：八面合围，将退守黄碾镇外围的227联队残余主力以及山炮大队残部，彻底困死在一个狭小区域内。 各主力团迅速向指定位置机动，战士们不顾疲劳，快速行军：
386旅772团、辽县独立营运动至黄碾镇正西、西北方向，构筑阻击阵地。
385旅独立2团、15团进抵正南、西南，封死退路。
386旅新一团、独立团从北面压上，封锁正北、东北。
385旅769团、独立1团在顶住空袭和地面进攻后，牢牢扼守正东、东南通道，寸步不让。
刚刚结束微子镇战斗的386旅17团也迅速赶来，来不及休整，立刻协助772团和辽县独立营加固西面、西北面的包围圈，增加了防线的厚度。
至中午时分，一个以黄碾镇为核心，相对紧密的包围圈已经形成。约3200名日军残兵败将被压缩在方圆不足几平方公里的区域内，缺粮少弹，伤员哀嚎，士气低落到了极点，犹如困兽。
与此同时，八路军各路英勇的阻击部队也迎来了自战斗打响以来最严峻的考验。筱冢义男从周边各县抽调的援军，以及原本部署在附近的日伪部队，正疯狂地向黄碾镇扑来，企图为227联队解围，战斗在整个襄潞地区四面八方激烈展开。
西面，襄垣、屯留方向： 边纵27团、襄垣独立营、襄垣县大队，凭借提前抢占的有利地形，顽强阻击着来自襄垣和屯留的两支日伪混合援军，总计1200余人。日军援军配属了少量四一式山炮和九二式步兵炮，进攻十分凶猛。27团团长亲临一线最危险的阵地，指挥部队利用步枪、机枪和手榴弹层层阻击，节节抵抗。襄垣县大队大队长，一位土生土长、对本地一草一木都极为熟悉的干部，带领队员们利用地形优势，不断迂回侧击日军队列，打冷枪、埋地雷，极大地迟滞了其前进速度。一处关键高地的争夺战中，27团一个班的战士在打光所有弹药后，班长一声怒吼，带着战士们跃出战壕，与冲上来的日军展开了惨烈的白刃战，刺刀见红，最终全部壮烈牺牲，但他们用生命为主力部队调整部署赢得了极其宝贵的半小时。
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