秦二世二年，也就是公元前208年 。
冬天十月，泗川郡的监官平带着军队，把沛公刘邦围困在丰邑。刘邦带兵出城迎战，打败了秦军，然后让雍齿驻守丰邑。到了十一月，刘邦又带兵前往薛县。泗川郡守壮在薛县被刘邦打得大败，逃到戚县的时候，被刘邦的左司马杀死了。
另一边，周章带领起义军退出函谷关，在曹阳驻扎下来。可是才过了两个多月，章邯就追上来把他打败了。周章只好继续逃到渑池，又过了十多天，章邯再次发动攻击，周章的军队被打得很惨。最后周章没有办法，自杀了，他的军队也彻底瓦解。
当时吴叔带兵包围了荥阳，秦朝的三川郡守李由坚守荥阳，吴叔一直没能攻下来。楚国的将军田臧等人商量说：“周章的军队已经被打败了，秦军很快就会杀到。我们一直攻不下荥阳，等秦军来了，肯定会吃大亏。不如留少量兵力继续围住荥阳，我们带着精锐部队去迎击秦军。现在的假王吴叔太骄傲了，又不懂军事，跟他商量也没用，搞不好还会坏事。”于是他们假传陈王的命令，杀了吴叔，还把他的脑袋送到陈王那里。陈王没办法，只好派人赐给田臧楚国令尹的大印，封他为上将。
田臧留下李归等人继续围攻荥阳，自己带着精锐部队到敖仓迎战秦军。双方一交战，田臧战死，军队也被打散了。章邯接着在荥阳城下攻打李归他们，又把李归等人打败，李归也死了。阳城人邓说在郯县带兵，被章邯的副将打败；铚县人伍逢在许县驻扎，也被章邯打败。这两支军队都溃散了，残兵逃到陈县，陈王一气之下杀了邓说。
秦二世多次责备丞相李斯：“你位居三公，怎么让盗贼闹得这么厉害！”李斯心里害怕，又舍不得自己的高官厚禄，不知道该怎么办，就顺着秦二世的心意写了一封奏书说：“贤明的君主，一定要懂得用严格监督和责罚的办法治理国家。申不害说过，‘统治天下却不能随心所欲，就像是把天下当成了自己的枷锁’，就是因为不懂得监督责罚，反而让自己为百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说是枷锁。如果不懂得申不害、韩非子的治国方法，不实行监督责罚，就不能尽情享受天下；要是只知道辛苦自己，为百姓拼命，那是在给百姓当奴仆，哪里算得上尊贵呢！所以贤明的君主能实行监督责罚，独揽大权，这样权力就不会落到臣子手里，还能废除仁义那一套，堵住进谏的嘴巴，想怎么干就怎么干，没人敢反对。这样一来，大臣和百姓光是补救自己的过错都来不及，哪里还敢图谋造反！”秦二世看了很高兴，从此监督责罚更加严厉，收税多的被认为是好官，杀人多的被当作忠臣。路上一半都是受刑的人，集市上每天都堆满了尸体，老百姓心里又害怕又盼着能造反。
赵国的李良平定了常山，回来向赵王报告。赵王又派他去攻打太原。李良带兵到了石邑，发现井陉被秦军封锁了，没法前进。这时秦军将领伪造了秦二世的书信，想招降李良。李良拿到信，心里半信半疑，就回邯郸想多要点兵马。还没到邯郸，在路上碰到赵王的姐姐外出喝酒，后面跟着一百多骑兵。李良远远望见，以为是赵王，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了，也不知道他是将军，只派手下的骑兵随便应付了他一下。李良平时地位很高，起身之后，在手下人面前觉得特别丢脸。他的一个手下说：“天下都在反抗秦朝，有本事的人先称王。再说赵王以前地位就不如您，现在一个女人居然不给您下车行礼，干脆杀了她！”李良本来就收到了秦朝的招降信，心里正犹豫要不要反赵，这下一怒之下，派人杀了赵王的姐姐，还带着军队偷袭邯郸。邯郸的人毫无防备，结果赵王和邵骚都被杀了。赵国有不少人是张耳、陈馀的眼线，所以只有他们两个人逃了出来。
陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等人起兵造反，在郯县包围了东海郡守。陈王听说后，派武平君畔做将军，去统领郯县一带的军队。可秦嘉不听命令，自己封自己为大司马，不愿意受武平君指挥，还对手下的军官说：“武平君年纪小，不懂军事，别听他的！”接着假传陈王的命令，杀了武平君畔。
秦二世又派长史司马欣、董翳去帮章邯攻打起义军。章邯打败伍逢后，又杀了驻守陈县的楚国柱国房君，接着进攻陈县西边张贺的军队。陈王亲自出城督战，结果张贺战死。
腊月，陈王逃到汝阴，往回走的时候，到了下城父，他的车夫庄贾杀了他，然后向秦军投降。一开始，陈涉称王之后，以前的老朋友都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈王却像招待普通客人一样对待他，只是作了个揖，没有行大礼。妻子的父亲生气地说：“趁着乱世自封王号，还对长辈这么傲慢，肯定长久不了！”说完扭头就走，陈王赶紧跪下道歉，他也不回头。陈王的那些老朋友们进进出出越来越随便，还总是说起陈王以前的一些事情。有人就劝陈王说：“这些客人愚昧无知，净说些不该说的话，会损害您的威严。”陈王就把这些人杀了。其他老朋友一看这情况，都纷纷离开了，从此再也没有人亲近陈王。陈王任命朱防做中正，胡武做司过，专门监督群臣。将领们攻占了地方回来，要是不服从命令，就被抓起来治罪。陈王把苛刻监视当成忠诚，他不喜欢的人，也不交给司法官吏处理，自己就把人治了罪。将领们因为这些原因都不再亲近依附他，这也是他失败的重要原因。
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