一开始呢，工部尚书独孤怀恩攻打蒲坂，打了好久都没打下来，损失还挺大。皇上好几次下诏书责备他，独孤怀恩心里就开始有怨气，对皇上不满。皇上有次开玩笑对独孤怀恩说：“姑姑家的儿子都已经当了天子，接下来是不是该轮到舅舅家的儿子啦？”独孤怀恩还真把这话往心里去了，觉得自己挺了不起，有时候还攥着拳头说：“我们家难道就只有女人地位尊贵吗？”于是就和他手下的元君宝密谋造反。正好独孤怀恩、元君宝和唐俭都被尉迟敬德俘虏了，元君宝就对唐俭说：“独孤尚书最近谋划着大事呢，要是能早点决定动手，哪会受这窝囊气！”等到秦王李世民在美良川打败尉迟敬德，独孤怀恩逃了回去，皇上又让他带兵去攻打蒲坂。元君宝又对唐俭说：“独孤尚书好不容易逃出来，又回到蒲坂，这可真是王者不死啊！”唐俭担心独孤怀恩真的谋反成功，就劝尉迟敬德，说让刘世让回去和唐朝讲和，尉迟敬德同意了。唐俭就趁机把独孤怀恩谋反的事告诉了唐朝。当时王行本已经投降，独孤怀恩进占了蒲坂城。皇上正准备渡河到独孤怀恩营地去，都已经上船了，刘世让刚好赶到，把这事儿告诉了皇上。皇上吓了一跳，说：“我能逃过这一劫，这不是老天爷保佑嘛！”于是派人去召独孤怀恩，独孤怀恩还不知道事情败露了，就坐着小船来了。皇上立刻把他抓起来交给有关部门，又分头去抓捕他的同党。甲寅日，独孤怀恩和他的党羽都被处死了。
窦建德去攻打李商胡，把李商胡给杀了。窦建德在洺州鼓励大家种地养蚕，境内治安很好，都没有盗贼，商人旅客在野外露宿都不怕。
突厥的处罗可汗把杨政道接过去，立他为隋王。在北方的中原百姓和士人，处罗可汗都分配给杨政道，大概有上万人。还按照隋朝的制度设置了各种官职，让他们住在定襄。
三月乙丑日，刘武周派他的将领张万岁攻打浩州，李仲文把他打跑了，还俘虏斩杀了好几千人。
朝廷把纳言这个官职改成侍中，内史令改成中书令，给事郎改成给事中。
甲戌日，任命内史侍郎封德彝为中书令。
王世充那边的将帅、州县官员，一个接一个地来投降。王世充没办法，就把法律定得更严了。只要有一个人逃跑叛变，全家不论老小都得被杀。父子、兄弟、夫妻之间可以互相告发，告发的人能免罪。又让五家结成一保，要是有一家全家逃跑，周围四家没发现，都得跟着被杀。结果杀人越多，逃跑的人反而越多。就连出去打柴的人，进出都限定人数和时间。搞得大家不管是公家还是私人，都发愁得不行，日子都过不下去了。王世充还把宫城当作大监狱，只要是他怀疑的人，连同家属都抓进宫里关着。将领们出去打仗，也要把家属留在宫里当人质，被关在宫里的人常常不少于一万，每天都有几十个人饿死。王世充又让台省的官员去当司、郑、管、原、伊、殷、梁、凑、嵩、谷、怀、德这十二州的营田使，那些能当上这个官职的丞、郎，高兴得就像要成仙了一样。
甲申日，行军副总管张伦在浩州打败了刘武周，俘虏斩杀了一千多人。
西河公张纶、真乡公李仲文带兵到了石州，刘季真害怕，就假装投降。乙酉日，朝廷任命刘季真为石州总管，赐他姓李，封彭山郡王。
蛮人首领冉肇则攻打信州，赵郡公李孝恭迎战，没打赢。李靖带着八百士兵去偷袭，把冉肇则杀了，还俘虏了五千多人。己丑日，收复了开州、通州。李孝恭又去攻打萧铣的东平王阇提，把阇提也杀了。
夏天四月，丙申日，皇上到华山祭祀；壬寅日，回到长安。
朝廷设置益州道行台，把益、利、会、鄜、泾、遂这六个总管都归它管辖。
刘武周好几次攻打浩州，都被李仲文打败了。宋金刚军队里粮食吃完了。丁未日，宋金刚往北逃跑，秦王李世民就带兵去追。
罗士信包围了慈涧，王世充派太子王玄应去救援。罗士信一枪把王玄应挑下马，还好有人救他，才捡回一条命。
壬子日，任命显州道行台杨士林为行台尚书令。
甲寅日，加封秦王李世民为益州道行台尚书令。
秦王李世民在吕州追上了寻相，把他打得大败，然后乘胜追击，一天一夜就跑了二百多里，打了几十仗。追到高壁岭的时候，总管刘弘基拉住李世民的马缰绳劝道：“大王您打败了贼军，追到这儿，功劳已经够大了。要是再继续深入，就不珍惜自己的身体啦！而且士兵们又饿又累，咱们应该在这儿扎营，等兵马粮草都集齐了，再继续前进也不迟啊。”李世民说：“宋金刚没招儿了才逃跑，他们军心已经散了。成功很难，失败却很容易，机会难得，一旦错过就没了，必须趁着这个形势把他们拿下。要是我们停留不前，让他们有时间重新谋划、做好防备，就不好攻打了。我一心为国家，哪能顾得上自己呢！”说完就策马继续前进，将士们也不敢再说饿了。李世民在雀鼠谷追上了宋金刚，一天之内打了八仗，把宋金刚都打败了，俘虏斩杀了好几万人。晚上，在雀鼠谷西原宿营，李世民已经两天没吃东西，三天没脱铠甲了。军队里只有一只羊，李世民就和将士们分着吃了。丙辰日，陕州总管于筠从宋金刚那里逃了回来。李世民又带兵前往介休，宋金刚还有两万兵马。戊午日，宋金刚从西门出来，背靠城墙摆开阵势，南北长七里。李世民派总管李世积等人去迎战，稍微往后退了一点，被贼军趁机进攻。李世民亲自率领精锐骑兵出击，绕到贼军阵后，宋金刚大败，被斩首三千级。宋金刚带着轻骑逃跑，李世民追了几十里，追到张难堡。浩州行军总管樊伯通、张德政据守在堡里，李世民摘下头盔让他们看，堡里的人又欢呼又哭泣。旁边的人告诉堡里的人秦王还没吃饭，他们就献上浊酒和糙米饭。
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