在这之前，裴寂偷偷安排晋阳宫的宫女去伺候李渊。有一次，李渊跟裴寂一起喝酒，喝到兴头上，裴寂不紧不慢地说：“二郎（李世民）一直在暗中招兵买马，想干大事。其实就是因为我让宫女伺候您这事儿，怕被发现了大家都得死，所以才想出这个急办法。现在大家想法都挺一致的，您是啥想法呢？”李渊说：“我儿子真有这打算啊，事都到这份上了，又能咋办，只能听他的呗。”
隋炀帝觉得李渊和王仁恭没能挡住突厥入侵，就派使者来要把他们抓到江都去。李渊吓得够呛。李世民和裴寂等人又劝李渊说：“现在皇上昏庸，国家乱成一锅粥，对他尽忠也没啥用。下面将领打了败仗，罪过却要落到您头上。情况已经很紧急啦，您得早点拿主意。再说晋阳这儿兵强马壮，宫里积蓄的财物也多得很，就凭这些起事，还怕成不了事？代王年纪小，关中那边豪杰纷纷起来闹事，都不知道该归附谁，您要是大张旗鼓往西打过去，把他们收服，就跟从口袋里掏东西一样容易。您咋能就这么等着被一个使者抓起来，坐着等死，被灭族呢！”李渊觉得有道理，就偷偷开始准备，打算动手。结果隋炀帝又接着派使者骑着快马赶来，赦免了李渊和王仁恭，让他们官复原职，李渊的计划就暂时搁置了。
李渊当河东讨捕使的时候，邀请大理司直夏侯端当副手。夏侯端是夏侯详的孙子，擅长占卜和看相。他对李渊说：“您看现在天象，玉床星摇动，帝座星不安稳，而参墟这个地方正合岁星，肯定会有真命天子在这一带兴起，除了您还能是谁呢！皇上猜忌心重，对姓李的特别提防，李金才已经死了，您要是不想办法变通，下一个就轮到您了。”李渊心里认同他的话。等到李渊留守晋阳的时候，鹰扬府司马太原人许世绪劝李渊说：“您的姓氏在那些预言图箓里有，名字也跟歌谣里说的对上。您现在手握五郡的兵力，又处在兵家必争之地，要是起兵就能成就帝业，要是一直老老实实待着，那离死就不远了，您可得好好想想啊。”行军司铠文水人武士彟、前太子左勋卫唐宪，还有唐宪的弟弟唐俭，都劝李渊起兵。唐俭劝李渊说：“您要是能在北边招来戎狄，在南边收揽豪杰，以此夺取天下，这可是像商汤、周武王那样的壮举啊。”李渊说：“商汤、周武王那样的事我可不敢比，从个人角度是为了保命，从国家角度是想拯救这乱世。你先别着急，容我再想想。”唐宪是唐邕的孙子。当时李建成、李元吉还在河东，所以李渊一直拖着没行动。
刘文静对裴寂说：“先动手就能掌控局面，后动手就只能被人牵制。你咋不早点劝唐公起兵，还一直拖拖拉拉的！而且你身为宫监，却让宫女伺候客人，你自己死了也就算了，可别把唐公也给害了呀！”裴寂听了很害怕，就多次催促李渊起兵。李渊就让刘文静伪造了一份敕书，征调太原、西河、雁门、马邑等地二十岁以上五十岁以下的百姓当兵，规定年底到涿郡集合，去攻打高丽。这下大家人心惶惶，想造反的人越来越多。
等到刘武周占领了汾阳宫，李世民对李渊说：“爹您身为留守，可盗贼却占了离宫，要是不早点定大计，大祸可就临头了！”李渊就召集将领和下属，对他们说：“刘武周占了汾阳宫，咱们却没办法，这罪可是要灭族的，大家说咋办？”王威等人都吓坏了，连忙磕头请李渊拿主意。李渊说：“朝廷用兵，一举一动都得听上面指挥。现在贼就在几百里外，江都却在三千里外，中间道路又险，还有其他贼挡着。咱们要是用死守城池、不知变通的办法，去对付这些狡猾如野猪乱窜的贼寇，肯定是死路一条。现在进退两难，咋做才好呢？”王威等人都说：“您既是皇亲又有贤能，国家的安危和您休戚相关。要是等上奏朝廷得到批示，哪还来得及。关键是要平定贼寇，您就自行决断吧。”李渊假装很无奈地答应了，说：“既然这样，那就先得召集兵马。”于是就命令李世民和刘文静、长孙顺德、刘弘基等人各自去招募士兵，远近的人纷纷赶来，十天左右就有将近一万人。李渊还秘密派人去河东召回李建成、李元吉，去长安召回柴绍。
王威、高君雅看到一下子聚集了这么多兵，怀疑李渊有造反的心思，就对武士彟说：“长孙顺德、刘弘基都是逃避辽东兵役的人，按罪当死，怎么能让他们带兵呢！”想把他们抓起来审问。武士彟说：“这两人都是唐公的客人，要是这么做，肯定会惹出大乱子。”王威等人这才作罢。留守司兵田德平想劝王威等人调查招募士兵的情况，武士彟又说：“讨贼的兵都归唐公管，王威、高君雅不过是挂个名，他们能有啥办法！”田德平也打消了念头。
晋阳乡长刘世龙偷偷告诉李渊：“王威、高君雅想借着去晋祠祈雨的机会，对您不利。”五月癸亥日晚上，李渊让李世民在晋阳宫城外面埋伏好士兵。甲子日早上，李渊和王威、高君雅一起坐着办公，让刘文静带开阳府司马胙城人刘政会进来，站在院子里，说有密状要呈。李渊示意王威等人去拿状子看，刘政会不给，说：“这状子告的是留守，只有唐公能看。”李渊假装很惊讶，说：“怎么会有这种事！”一看状子，上面写着：“王威、高君雅暗中勾结突厥入侵。”高君雅一下子撸起袖子大骂：“这是造反的人想杀我啊！”这时候李世民已经派兵堵住了道路，刘文静就和刘弘基、长孙顺德等人一起把王威、高君雅抓起来关进了监狱。丙寅日，突厥好几万人来攻打晋阳，轻骑兵从外城北门进来，又从东门出去。李渊命令裴寂等人带兵做好防备，却把所有城门都打开，突厥摸不清虚实，不敢进城。大家都觉得真是王威、高君雅招来的突厥，李渊就把王威、高君雅杀了示众。李渊的部将王康达带了一千多人出城迎战，结果都战死了，城里人心惶惶。李渊夜里派军队偷偷出城，早上就打着旗子、敲着鼓从别的路回来，装作是援军来了。突厥一直怀疑，在城外待了两天，抢了些东西就走了。
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