因为大汉刚刚安定，人力物力不足，此时、正是打击大汉是时机。
所以、冒顿单于决定率军出击大汉，秋季、秋高马肥的时候，匈奴冒顿单于亲率军队，以10万铁骑围攻马邑。
马地直到汉武帝时期，张辽的祖先还在此设计伏击匈奴呢！
只不过，那次没有伏击成功，所以，搞得张文远的祖先还怕汉武帝怪罪，因此、隐姓埋民了呢！
这里的代王，还派了几个使者与匈奴求和。
不过，这事情搞得刘邦怀疑代王暗通匈奴了。
于是、在没有得到认可的前提下，刘邦便致书责备代王。
结果，搞得代王担心会被诛，于是、便与匈奴约定共同攻汉，以马邑之地请降。
匈奴单于一听，大喜过望。
随后、代王与匈奴挥师南下，攻下中原。
汉高祖刘邦于是和张良商议。
张良同意和刘邦一起，亲率大军，出征匈奴，同时镇压代王的叛乱。
随行的主要谋士是陈平，将领则是有樊哙、夏侯婴、周勃等。
刘邦集结大军，准备一举荡平匈奴。
但是、张良知道：匈奴怎么可能那么容易的被荡平呢！
汉军进入长城脚下后，连连取胜。
因为冒顿以为，汉军扫平天下，厮杀出来的一支军队。
肯定会认为自己天下无敌的，所以，他们一直想着骄兵，想着骄傲他们。
让汉军轻敌。
特别是几次小战，汉军皆大获全胜。
使代王的军队遭到重大伤亡，其部下将领也被汉军杀死，代逃奔匈奴。
代王的将领便拥立战国时赵国国王的后代为王，聚集代王的残兵败将，准备再次与匈奴主力、合谋攻汉。
冒顿单于看到时机已到，所以派左、右贤王各带兵一万多骑与代王等回，企图阻挡汉军北进。
匈奴灭了四十多国，所以，他单于也管不来。
因此，单于大行分封！
就连张良这个非匈奴之人，还是南援大王呢！
汉军打败代王的残部，便开始乘胜追击，在晋阳打败了韩王信与匈奴的联军，乘胜追至北，再次击败韩王信与匈奴的联军。
匈奴再次在楼烦西北集结兵力，被汉骑兵部队击溃。
这个时候，因为张良给汉军装备了马具，所以汉军才能赢得胜利。
但是、匈奴人也缴获了汉军的马具了。
他们把这些东西都拿给冒顿看，冒顿大惊！
“汉军竟然有如此能人，竟能发明出如此之物来！”
冒顿感叹着。
“是啊！大单于！这些东西大家认为很好，我们如果安装上了这些东西的话，那么就不怕汉军的骑兵了！”
冒顿点头着。
“不过，大单于，我们听说汉军是我们南援大王张良先生发明的。”
“什么！”
这话、让众人皆惊不已！
冒顿知道汉地有个军师张良，但是、是不是自己的义弟，就不得而知了！
因为，他对士兵说：“此事一定要查清楚，不可乱言！”
由于汉军节节胜利，产生了麻痹轻敌的思想。
刘邦到达晋阳后，听说匈奴驻兵于代，于是先派人侦察冒顿的虚实。
晋阳这个地方，是后来李世民的李唐起兵的地方。
史称晋阳起兵！
于此同时，冒顿和匈奴的将领们商议着应对之策。
“大单于，给我一万人马，我必定一雪前耻！”
“是啊！大单于，上次我们两个不慎，被汉王给算计了，我们两一定要报仇雪耻！”
这两个王说着。
他们俩，就是冒顿最早派来迎击汉军的，但是皆损兵折将！
所以，他们也想找回面子。
“大家静静，汉军现在毕竟有四十万多人，兵力强过我们数倍，我们不能硬上！”
冒顿厉声说着。
正当大家乱嚷嚷的时候，冒顿又说：“此时应该出奇迹，我意把我们的壮士和强马都隐藏起来！这样、便可麻痹汉军，来个埋伏战了！”
这么一说，匈奴将领都觉得非常的有道理！
于是、冒顿将其精锐士兵、肥壮牛马等隐藏起来，只显露出年老弱小的士兵和瘦弱的牲畜。
还专门让汉军的使者看到这一切。
汉军使者名义上说是使者。
其实，只不过是一群探子而已。
派去的使臣十余批回来都说匈奴可以攻击。
于是、刘邦派大将灌婴、再去出使匈奴。
灌婴看到匈奴全部都是显示着老弱残兵，一眼便识破了匈奴的鬼计了！
他回来报告说：“两国交兵，这时该炫耀显示自己的长处才是。现在我去那里，只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，这一定是故意显露自己的短处，而埋伏奇兵来争取胜利。我以为匈奴是不能攻打的。”
但是、刘邦的大军已经在此，皆士气高昂是想着打这一战。
这时、汉朝军队已经越过长城，二十万大军已经出征了。
刘邦听了灌婴的话，非常地恼怒。
骂灌婴道：“齐国的孬种啊！凭着两片嘴捞得官做，现在竟敢胡言乱语阻碍我的大军。”
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