隔了一两天，张良回来见刘邦，刘邦又是生气又是高兴。
骂道：“你逃跑，是为什么呢？”
张良答道：“我们是一家人，我怎么敢逃跑呢，我是追逃跑的人。“
刘邦问道：”你去追回来的是谁？”
张良便说：“韩信啊。”
刘邦又骂着：“军官跑掉的有好几十，你都没有追；倒去追韩信，这是撒谎。”
张良说：“那些军官是容易得到的，至于像韩信这样的人才，是普天下也找不出第二个来的。大王假如只想老做汉中王，当然用不上他；假如要想争夺天下，除了韩信就没有可以商量大计的人。只看大王如何打算罢了。”
听张良这么一说，刘邦说：“我也打算回东方去呀，哪里能够老闷在这个鬼地方呢？”
张良说：“大王如果决计打回东方去，能够重用韩信，他就会留下来；假如不能重用他，那么，韩信终究还是要跑掉的。”
刘邦说：“我看你的面子，派他做个将军吧。”
张良回复着：“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来的。”
刘邦气了：“那么，让他做大将军。”
张良高兴地说：“太好了。”
当下刘邦就想叫韩信来拜将。
张良却说：“大王一向傲慢无礼，如果任命一位大将，就像是呼唤一个小孩子一样，这就是韩信离去的原因。大王如果诚心拜他做大将，就该拣个好日子，自己事先斋戒，搭起一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那才行啊！”
“好好好。”
刘邦答应了。
那些军官们听说了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊
韩信被拜将后，刘邦问韩信有何定国安邦的良策。
韩信问：“同您东向而争天下的不是项羽吗？那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项羽比谁高谁下？”
刘邦沉默良久，认为不如项羽。韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王。
可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。
项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。
项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。
项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。
诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。
凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！
在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服！
率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！
况且三秦的封王章邯、董鑫、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人。
唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。正在这时项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。
您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。
根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。
可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服
于是汉王特别高兴，自认为得到韩信太晚了。就听从韩信的谋划，部署各路将领攻击的目标。
张良此时，想着用诸侯国的力量来消耗项羽。
便让齐地诸侯叛乱。
齐地叛乱的消息传来，项羽下令亲征。
齐地诸侯，田荣引兵会战，被项羽击败，田荣逃往平原，被平原民杀死。
项羽烧毁齐国房屋，将降卒全部坑杀，俘虏其老弱妇女，巡行齐地，直至北海，“多所残灭”。
齐国人因此聚在一起反叛，田横趁机收编齐兵数万反攻城阳，项羽久攻不下。
一次，项羽手下的几名骑兵，纵马驰骋，遇到三个齐国兵，与他们交战。
那三个人转身射箭，伤了项羽手下一人，那几名骑兵也被射杀将尽。
有人跑到项羽跟前，说此事。
项羽说：“这一定是齐国箭术高手。”
项羽于是带几名骑兵，急追这三个人。
那三个人没有马，徒步行走，走了十里。
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