泾原军在灵州城下苦等三日之后，高遵裕的环庆军在十一月一日这天终于走出沙漠到达距离灵州仅三十里的南平州。这时候整个环庆军的将卒当中都开始传言刘昌祚已经率经泾原军攻破了灵州城，高遵裕的内心对此是五味杂陈，你不能说他很高兴，但也不能说他很愤怒。一阵思量过后，高遵裕很不要脸地让人给神宗写了一份急报：臣遣昌祚进攻，已拔灵州！
看见没？高遵裕居然恬不知耻地把这份功劳算在了自己的头上，如此看来一个人太有上进心太过争强好胜真的未必就是件好事。然而，回报的探马很快就将真实情况告知给了高遵裕，在得知刘昌祚在三天前就已经听从帅令停止了对灵州的攻击后，高遵裕大怒。他愤怒的是自己被人给欺骗了，而且他还给神宗发了急报，这不是让他丢脸丢大了吗？
盛怒之下，高遵裕命人严查流言到底是从何而来，而结果很快就出来了，原来是西夏间谍故意在军中散布的这道流言，目的就是为了延缓环庆军的进兵。高遵裕二话不说，他下令把这个西夏间谍直接给砍成了两半。
就在高遵裕余怒未消之时，真正的麻烦找上了门。这天夜里，一直在灵州外围游荡但却又不敢正面挑战泾原军的一支西夏骑兵向高遵裕的环庆军大营发动了夜袭。久经沙场的高遵裕没有想到西夏人竟然敢在环庆军和泾原军的眼皮子底下搞事情，宋军由于疏于防范一时间竟然全营大乱。满眼漆黑之中，只见营地里是火光四起一片混乱，高遵裕也不知道西夏人到底来了多少人。为保万全，高遵裕一面组织反击，一面让转运副使李察和判官范纯粹（范仲淹的儿子）以手书向灵州城下的刘昌祚请求增援。
一次小小的夜间偷袭竟然让手握近九万兵力的高遵裕慌了手脚，这让刘昌祚是连连叹息，可奈何他受高遵裕的节制只能听令行事。刘昌祚命副手姚麟留守，他自己则亲率精锐的数千选锋骑兵前去救援高遵裕。不过，刘昌祚还在半路疾驰的时候，环庆军就已经将偷袭的西夏人给打退了。当刘昌祚到达高遵裕的营地时，高遵裕竟然还来气了，他怨愤刘昌祚来得太迟了，故而他把刘昌祚晾在帅帐外迟迟不肯宣见。
说来这事还得怨神宗皇帝。高遵裕和刘昌祚之间此前其实并无任何的嫌隙，但就是神宗的一道诏谕让高遵裕开始轻视刘昌祚，神宗在那道让高遵裕节制泾原军的诏谕里说刘昌祚就会说大话不堪大任，他正在考虑是否让张守约去代替刘昌祚统领泾原军。虽然最后神宗放弃了这个念头，但出身于高门大户的高遵裕却因此而对刘昌祚这个底层出身的人更是低看了一眼，此时他对刘昌祚的怠慢就是明证。刘昌祚到底是什么样的人以及他是否是一个合格甚至是优秀的统帅这里无需多言，很明显，神宗在这方面识人有失。
等到差不多把刘昌祚给冷得够呛之后，高遵裕这才宣他进了帅帐。
高遵裕当即便问道：“灵州何如？”
刘昌祚回道：“灵州不难攻破。灵州外围的西夏军队被我连续击败后已经退守黄河岸边的东关镇，那个地方距灵州三十里，是灵州通往西夏都城兴庆府的唯一渡口，他们屯兵于此显然是想在那里阻挡我军接下来进逼兴庆府。我建议大军应该先将驻守在这个渡口的西夏军队予以歼灭或驱散，如此灵州就绝了外援，如此孤城弹指可破。”
刘昌祚的这番分析有没有道理？正不正确？可是，心高气傲的高遵裕就算知道这是正确的建议但也不会采纳，尤其是这个建议还是刘昌祚提出来的。倘若是他提出来的，那么他绝对会这样干，可他的虚荣心和自尊心不容受到亵渎，这甚至比整个战事的成败都更重要。
高遵裕于是冷冷地笑道：“外围之敌不足为虑，我晚上命几万人每人扛一个土袋子堆到灵州城下与城墙齐平，等到明天黎明时分大军就可破城而入！”
说完，高遵裕像是突然发疯了一般，他下了一道军令直接解除了刘昌祚的带兵之权，转而让泾原军的副帅姚麟取代刘昌祚。打脸的是，姚麟在接到这道军令时选择了抗命不遵，高遵裕也只好收回了这道命令。
十一月三日，高遵裕率领环庆军主力抵达灵州城下。为了独得军功，高遵裕命泾原军负责外围警戒以防止驻扎于黄河渡口的西夏军队背后偷袭，而他的环庆军则负责攻城。此外，高遵裕还派人给此时远在远在三百里之外的鄜延军下达了军令，他要种谔就在原地负责清剿周边地域的西夏军队。总之，攻城的事情归他，而刘昌祚和种谔就是负责为他保障身后和侧后的安全。
顺便再来简单说一下这时候的种谔在干什么。
种谔现在已经快不行了，本就缺粮的他率领饥寒交迫的鄜延军经过八天的行军到达了距离灵州三百里之外的盐州，到了这儿种谔已是强弩之末。盐州近在眼前他却无力攻占，一来是军队因为缺粮而战斗力不足，二来此时西北大地已经进入严冬时节，盐州这时候更是下起了大雪，但鄜延军这时候却还是一身秋装。
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