接下来，我们就该来说说刘昌祚和高遵裕及其所率领的两路大军在此次西征中的表现。
十月十一日，也就是种谔的鄜延军在石州、夏州和银州来回扫荡但却一个敌人也没遇见期间，刘昌祚率领泾原军行至磨脐隘。在这个直通灵州的险要隘口西夏人布置了重兵把守，这支西夏军队的人数更是多到了令人震骇的地步，史书上对此有三种说法，一说是十万，一说是八万，另有说法是三万。要知道这里可不是什么城池，而只是一道山谷之间的隘口，如此重兵聚集于此就只能说明这个地方的战略地位对西夏而言绝对堪称命脉之所在。
在如此险要地段布置数万大军守卫对泾原军来说可谓是一道难以逾越的天堑，说来也是有趣，西夏之所以在这里设置重兵把守是因为他们误以为对面的宋军是泾原军和环庆军所组成的十五万联军，可实际上高遵裕这时候正在翻越横山从西夏人的防线外围直扑灵州。当然，我们前面也说了，高遵裕这个风骚的走位不但骗过了西夏人，就连刘昌祚也被他给晃晕了。
面对眼前的这只拦路虎，泾原军中的诸位将领大多主张绕道而行，随军听令的泾原路转运副使叶康直、判官张大宁这两名足智多谋的文官更是建议大军绕道韦州去跟环庆军会合，然后再合兵进围灵州。
对于这等言论，刘昌祚大怒道：“遇贼不击而只顾自全己身纯属懦弱避战，况且我们现在身处敌境应该速战速决，这是兵法常识。你们敢保证我们绕道而行就能不被西夏人尾随追击吗？”
刘昌祚随即开始部署作战行动。由于这是泾原军出塞后的第一战，为了鼓舞全军的士气，刘昌祚决定抽调全军的精锐充当此次战斗的主力和先锋，这一战宋军不但要取胜，而且还要赢得畅快淋漓。他将宋军的突击力量分作四队，最前面的是举着大盾的重装步兵，第二梯队是神臂弓手，其后则是弓箭手，而在弓箭手之后则是全军精锐当中的精锐——数千名骑着高头大马的选锋骑兵。
刘昌祚之所以排出这样的阵型是因为在宋军的前面还横亘着一条长河，而且西夏人这时候也主动走出隘口并在河对面与宋军隔河而阵，他们可不止是简单地在据险而守。在正式发起攻击之前，刘昌祚向全军发出了犒赏令：此战立下军功者赏金三倍！
在全军的一片欢声雷动中，已经年近六旬的刘昌祚以主帅之尊亲自手持两面大盾行进在军阵的最前沿。西夏军队这一次大发慈悲，他们竟然眼睁睁地看着宋军一批又一批地过河，等到宋军列阵完毕且最前排的盾牌手开始持盾而进时他们也还是没有什么反应。西夏人此举很有可能只有一个解释，那么就是他们轻敌了，他们妄图将宋军一网打尽甚至全部赶下河以报无定河之战的奇耻大辱。
西夏人难得地如此讲礼数，刘昌祚自然也就不便跟他们过多的客气。在他的带领下，举着大盾的宋军重装步兵每前进一步都会用力地以大盾砸击地面并同时大声吆喝以壮声势，而大盾之上的铜环也随着盾牌的震动而发出响亮的撞击之声。宋军的主动挑战让战场顿时尘土飞扬，而铁盾、铜环和宋军整齐划一的呼喝声更是将即将血肉模糊的战场给渲染得足够的炽热并让所有人都不禁血脉偾张。
西夏骑兵就是在这样的一种氛围中开始了对宋军的冲锋，但在冲锋之前他们的战马已经被迎面而来的宋军重甲步兵给惊扰得嘶鸣不已，有些战马甚至开始拔腿调走。说白了，宋军营造出来的巨大战场声势把西夏的战马给吓得不轻，西夏人此时已经是到了不得不冲锋的时候了。
当西夏骑兵进入射程之后，负责对敌远程狙杀的宋军神臂弓手随即开始万箭齐发，西夏人随之倒下一片，后面的西夏骑兵则是冒着神臂弓的箭雨继续前冲，当他们越过神臂弓的射程后却又被火力全开的宋军弓箭手给一顿热情的招待。在前后两拨密集箭矢的打击下，宋军的前方已经是死尸成堆。此时，已经为弓箭手完成射击掩护任务的重装步兵就开始加入了战阵与敌人近身肉搏，而当他们通过一番浴血厮杀成功地减弱了西夏骑兵的攻势之后，位于军阵最后面的宋军选锋骑兵则分为两阵从西夏军队的两翼如两把利刃插入了西夏的军阵。
双方前后历经四个小时的激战过后，西夏军队终于在英勇的宋军将士面前败下阵来，他们开始转身朝身后的隘口奔逃。刘昌祚瞅准这个战局转换的绝佳时机命令骑兵紧随其后跟了上去，紧接着他又下令宋军全军压上，宋军就此一鼓作气夺下了这道隘口。当宋军的步兵攻下隘口之时，宋军的骑兵则还在追杀逃命的西夏军队，他们一口气追杀了对方二十余里之后才得胜而归。
此战宋军阵斩西夏高级将领二十五人，将校官近三百人，生擒统军在内的大小将领共二十二人，斩首敌方首级近三千级，获兵器牲口无数。
为了体现对此战的重视，西夏的大相国梁乙埋同志这一次亲自到前线督战，当隘口行将失陷时，梁乙埋甚至不惜将自己的亲兵卫队给拉上去送人头，但这些都没能挽回西夏军队的败局。梁乙埋在此战里更是险些把老命给赔了进去，幸好这位梁大爷的坐骑腿脚功夫着实了得最后才得以让其身免。梁乙埋倒是跑得快，可他却把自己的侄子给丢在了战场上，宋军所生擒的那一大堆西夏高级军官里就有此人在列。多说一句，这小子本是汉人的种，但却取了一个不伦不类的番汉杂名——梁讫多埋。
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