一
上年洛阳之战，秦军围城，而燕救不至，遂使守将坚守未久，即以粮尽援绝而降。秦相王猛以秦军主帅亲历洛阳之战，于燕执政太宰慕容评之昏庸荏弱，已了然于胸，此番再率大军伐燕，便有一举荡平之志。
行前，王猛与秦主苻坚议定，将分兵先取燕并州治所晋阳，与燕都邺城西门上党。“二城俱下，则燕人胆落，乃乘胜合兵攻邺，不忧不克。”王猛道。
苻坚大喜，乃道：“劳丞相率大军先发，取晋阳、上党之后，寡人将尽起关中之师，东出以为丞相后继，必使今年，一举灭燕！”
王猛道：“河北虽富，然燕国中无人，自其太原王慕容恪死，而其吴王来归陛下，其朝中，乃仅余一年老昏聩且无胆之慕容评，此真可谓天助大秦，乘此良机攻邺，不忧不克！惟晋阳、上党城坚，臣请陛下命有司勿阙粮秣，俾大军可久围之。彼如去岁洛阳粮尽援绝之日，不忧其不降，则大军可会师出轵关，过漳水而危邺城。若燕救援二城，我兵精粮足，正可以逸待劳，击其疲劳之师，则必胜。彼时慕评益气沮，我军乘胜，今年必灭燕！”
不日，秦相王猛再度率秦军兵发长安，秦主苻坚再次亲送至灞上，与猛执手惜别。去年取洛阳之秦军将士，皆在此番出征之列，见此番天王与丞相作别益发殷勤，心中个个感激奋发。新在王猛麾下之将士，已多服丞相之能，亦是信心百倍。
两日后，秦军出潼关，渡河至河东。入平阳城休整三日，王猛即命镇西将军杨安，统其所部往攻晋阳，命骁骑将军邓羌为主将，以游击将军张蚝为其副，率军赴上党。王猛则留平阳，居中指挥，调度粮草。
上党为邺城西门，守军强于晋阳，然其城小地贫，粮秣易阙，急攻之可下，邓羌、张蚝二将，时人比之为关羽、张飞，勇冠三军，利于急战，故王猛遣二人往攻上党。晋阳乃燕并州治所，城高池深，粮草充足，恐须久围乃可下，故遣老成持重之杨安往。
不及旬日，果不其然，上党捷报道燕将降，城池已下，王猛大喜。不日杨安信至，却是战事不利，攻城未克，信中道：
“末将安拜于丞相座下：末将受命以来，攻围晋阳已历十日，城中虽无救援，然兵精粮足，非仓促可下！末将请丞相加发一月粮秣，俾久困之，我则倚补给为胜。”
王猛即命人发粮秣往晋阳，而己便动身赴上党，作攻邺准备。又过一旬，杨安以城不下，来信请援。王猛便以张蚝本割据并州之张平大将，曾长居晋阳，即命其率部驰援杨安。
张蚝素有名望，晋阳城中汉人百姓，闻是昔日并州牧张平义子、万人敌张蚝来助攻城池，一时人心惶惶，便思倒戈作内应，相迎秦军。王氏、张氏诸大族之人一番商议，便遣使者携城中大族联名予秦将杨安之书信一通，乘夜缒城而出，入秦军大营。
杨安恐是燕人诱敌之计，将信将疑。那使者却是张蚝昔日家仆，便请与张相见，杨安许之。于是昔日主仆相见，张蚝力保无诈，杨安乃不疑，允与城中大族里应外合，于翌日取城。
翌日天明，秦军大举攻城，张蚝奋勇先登，秦军纷纷攀云梯涌上城头。燕军已然气沮，忽见城中数处火起，正是刺史府、州郡兵营房、辎重粮草存放处，而城中喊杀声震天，却是大族家主各率私兵部曲，攻入了刺史府，且与州郡兵在街头厮杀。燕军城上将士，以妻儿俱在城中，顿觉大势已去，于是人心动摇，而秦军攻势益强。
燕守将并州刺史慕容泓，乃宗室近支，见势不妙，又不欲降，便思突围，哪怕单马逃脱，亦可将秦军动向报入燕廷。于是趁秦军猛攻南门之际，慕容泓开东门，率众杀出。围城秦军自然阻截，燕人出城，又入秦军包围，退无可退。慕容泓大声激励将士道：“今日不死战，明年此时，即是吾等忌辰！”
燕军将士既出围城，甫冲过城壕上放下之吊桥，犹在城下，又入包围，自然死战。哀兵必胜，此辈慕容泓亲兵将士，一番厮杀之后，尚余千人杀出重围，乃自井陉道狼狈东走。
慕容泓入邺城，面见燕主慕容暐。此前上党败讯已传入邺城，燕太宰慕容评，总算知晓了并州危殆之情形。燕主惊惧，命慕容评筹思对策。
慕容评知一战不可免，秦军既克上党，复下晋阳，并州已全为秦有，其必东出轵关以攻邺，乃请燕主发兵增援轵关。不日又传败讯，道虎牢、轵关二要地俱失守，燕廷大震。慕容评乃自请率大军迎战，屯潞川以待秦军。
二
潞川在太行山东麓，轵关以东，以处潞水河谷而得名。自上党东出扼太行隘口之轵关，即入潞川县境。漳水源出上党，有清浊二源，潞水即漳水支流浊漳水，流至邺城西南，乃与清漳水合流而为漳水，故潞水与漳水，实为邺城南面两道屏障，利于燕军守御。
闻轵关失守，慕容评乃奏请燕主尽起燕都邺城之军，及河北幽冀二州州郡兵，合二十余万，号称三十万，率以渡过漳水，屯驻潞水北岸。不日，王猛以洛阳镇将已破虎牢关取得荥阳，河南荡平，乃率杨安、张蚝所部晋阳兵，与邓羌所部上党兵合为一处，迅速东出轵关，抵潞水南岸五里处扎下营垒，遂与燕军对峙。
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