赵孝成王去世后，他的儿子悼襄王即位，派乐乘替代廉颇。廉颇大怒，攻打乐乘，乐乘逃走了。廉颇于是逃到魏国的大梁。第二年，赵国就任命李牧为将领去攻打燕国，攻克了武遂、方城。
廉颇在大梁住了很久，魏国并不信任重用他。赵国因为多次被秦国的军队围困，赵王想重新起用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。赵王派使者去看廉颇是否还能任用。廉颇的仇人郭开用重金贿赂使者，让使者诋毁廉颇。赵国使者见到廉颇后，廉颇当着使者的面一顿饭吃了一斗米，十斤肉，披上铠甲骑上马，来显示自己。赵国使者回去向赵王报告说：“廉将军虽然年事已高，但饭量还很不错，不过和我坐着交谈时，一会儿工夫就去了三次厕所。”赵王认为廉颇老了，于是就没有召回他。
楚国听说廉颇在魏国，暗中派人去迎接他。廉颇做了楚国的将领后，没战功，他说：“我还是想指挥赵国的士兵啊。”廉颇最终在楚国的寿春去世。
李牧是赵国北部边境的优秀将领，常年驻守在代地雁门郡，防备匈奴。他有权根据实际情况设置官吏，把征收的市场租税都送入幕府，作为士兵的费用。每天宰杀几头牛犒赏士兵，让士兵练习射箭、骑马，谨慎地看守烽火台，多派侦察人员，优厚地对待战士。他立下规定说：“匈奴如果入侵抢掠，要赶快收拢人马退入营垒坚守，有胆敢去捕捉敌人的斩首。”匈奴每次入侵，烽火台就严谨地报警，军队总是马上进入营垒防守，不敢出战。像这样过了好几年，也没有什么损失。然而匈奴认为李牧胆小，就连赵国守边的士兵也觉得自己的主将怯懦。赵王责备李牧，李牧依然如故。赵王发怒了，把他召回，派别人替代他领兵。
一年多以后，匈奴每次来犯，新将领就出兵迎战。出战多次，都不顺利，损失伤亡很多，边境地区也不能正常耕田放牧了。赵王只好又去请李牧。李牧闭门不出，坚持称病。赵王就强行起用他，让他领兵。李牧说：“大王一定要任用我，我还得像以前那样做，才敢接受命令。”赵王答应了他。
李牧回到军中，还按原来的规定行事。匈奴好几年都一无所获，始终认为李牧胆小怕事。守边的士兵每天都能得到赏赐却没有作战任务，都盼望着能打一仗。于是李牧就准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，曾获得百金之赏的勇士五万人，善射箭的士兵十万人，全部组织起来训练作战。李牧又大规模地放牧，让百姓布满原野。匈奴小股兵力入侵时，李牧假装败退，把几千人丢弃给匈奴。匈奴单于听到这个消息后，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇特的战阵，张开左右两翼包抄反击匈奴，大败匈奴，斩杀匈奴十多万骑兵。消灭了襜褴，打败了东胡，使林胡投降，匈奴单于逃跑了。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境的城邑。
赵悼襄王元年，廉颇已经逃到魏国，赵国派李牧攻打燕国，攻克了武遂、方城。过了两年，庞暖打败燕军，杀了剧辛。又过了七年，秦国在武遂打败并杀死了赵国将领扈辄，斩杀十万人。赵国于是任命李牧为大将军，在宜安攻击秦军，大败秦军，赶走了秦将桓齮。赵王封李牧为武安君。又过了三年，秦国攻打番吾，李牧击退了秦军，向南抵御韩国、魏国。
赵王迁七年，秦国派王翦攻打赵国，赵国派李牧、司马尚抵御秦军。秦国送给赵王的宠臣郭开很多金钱，施行反间计，造谣说李牧、司马尚想要谋反。赵王于是派赵葱以及齐国将领颜聚替代李牧。李牧不接受命令，赵王派人暗中逮捕了李牧，并把他杀了。废掉了司马尚。此后三个月，王翦趁机急速进攻赵国，大败赵军，杀了赵葱，俘虏了赵王迁以及他的将领颜聚，于是灭掉了赵国。
太史公说：知道将死而不畏惧，这是勇敢的表现，死本身并不难，难的是如何面对死亡。当蔺相如手持和氏璧斜视柱子，以及呵斥秦王身边的侍从时，从形势上看最多不过是被诛杀罢了，然而有的士人却因为怯懦而不敢这样做。蔺相如一旦振奋起他的勇气，声威就震慑了敌国，回国后又对廉颇退让，名声比泰山还重，他在处理事情上表现出的智慧和勇气，可以说是兼而有之了。
清正刚直令人敬畏，豪迈气概如烈火熊熊。各位都竭尽忠诚与大义，交替展现出非凡的才能。和氏璧完好无损地回归赵国，渑池会上两国友好往来。廉颇背负荆条知晓过错，蔺相如委屈自己彰显功劳。安定边疆、制定策略，那是廉颇、李牧的功劳啊。
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