1942年11月8日，顿河集团军司令部，罗斯托夫以西地区，距离康斯坦丁诺夫斯克十二公里处的一个小村子内。
曼施坦因坐在椅子上看着桌上铺开的地图，两周以来，苏军的攻势相当凌冽，德军几乎是在不断后退…他嗅了嗅鼻子，空气中弥漫着浓重的烟草味。
在博克离开顿河集团军后，指挥部所有人的压力都非常大，窗外，是初冬灰蒙蒙的天空，偶尔传来远方沉闷的炮响声。
斯大林格勒的灾难性失败，如同一个巨大的，不断流血的伤口，持续的削弱着整条南线德军的生命力，顿河集团军虽然在梅什科瓦河以西勉强站稳脚跟，避免了被庞大苏军部队合围的灭顶之灾，但付出的代价是惨重的。
大批的重装备都被抛弃，兵力锐减，士气低落。
唯一的好消息就是为了填补顿河集团军溃退留下的真空，并避免A集团军群成为第二个瓮中之鳖，在数周前元首清醒时就开始命令A集团军开始从高加索撤出。
撤退的代价是混乱且高昂的，苏军像是嗅到血腥味的狼群，在南方方面军司令马利诺夫斯基和克里木方面军科兹洛夫的指挥下，从侧翼和后方不断发动追击和穿插。
虽然南方方面军战斗力不算太行…但经过瓦列里特训一段时间的部分克里木方面军的部队战斗力可是非常的凶猛，他们简直犹如虎狼之师，永远都尝试着从德国A集团军群身上扯下来一块肉。
德军因此损失很多垫后部队，但负责垫后的德军和意军山地部队都打的非常顽强，他们都拼了命的打，因为德军撤出的希望就在眼前。
A集团军群不像第六集团军，已经完全失去希望。
他们还有能突出去的希望，食物补给也算是勉强够用，补给线没断，所以部队战斗力普遍强劲。
并且由于A集团军群因为部队不足，补给不足，再加上李斯特的点点叛逆，即使元首答应给增援，这位总司令也没有快速一头扎进高加索深处，在元首发出撤退命令后，他反而配合着克莱斯特是执行最快的。
A集团军群在短短两天就撤出一百公里多，刚开始如此快速的撤退速度令苏军都猝不及防，德国人跑的比他们预料的要快许多。
曼施坦因的尼伯龙根装甲军则是撤退的最快一支部队，他们奉命负责先去配合其他机动部队增援顿河集团军的空缺，尝试着保护德军的屁股。
李斯特和克莱斯特不想撤出部队到高加索门户附近时被苏军堵个正着。
…而这支尼伯龙根装甲军也可以说是曼施坦因从克里米亚半岛后带出来的一支老部队，官兵作战经验丰富，战斗力顽强，即使在进攻斯大林格勒在最困难的时刻都保持着较高的部队战斗素养。
然而…在曼施坦因离开部队被调来组建顿河集团军后，尼伯龙根装甲军经过两次与克里木方面军旗下两支坦克军的恶战，损失不小。
…但曼施坦因并不在乎支援部队的多少…能有增援就行，何况尼伯龙根装甲军根基还在。
这段时间，曼施坦因一直在利用手中的为数不多的部队以‘迟滞’，‘拖住’，‘消耗’为核心，运用瓦列里战术，一直在拖延着顿河方面军与斯大林格勒方面军两支部队前进速度，掩护A集团军群渡过顿河。
现在A集团军群已经有部分部队渡过顿河，并且在罗斯托夫附近成功集结，部分前来支援顿河集团军。
A集团军群的指挥部也已经安全，落座于罗斯托夫。
顿河集团军的战果很明显。
曼施坦因还利用着苏军急于扩大战果，想要一口气吃掉A集团军群的心态，利用苏军部分追击部队过于冒进，侧翼线拉长，补给吃紧的各类因素，不断小规模的消耗着苏军。
他将尼伯龙根装甲军拆成以营或连为单位的装甲战斗群，每个装甲战斗群都配合精锐的步兵，工兵，反坦克炮和有限的坦克，具备独立作战的能力。
当苏军坦克集群沿着刚刚被炮击过的公路或者开阔地猛冲时，曼施坦因的装甲战斗群通常都会巧妙的隐藏在提前布置好的预设阵地。
等苏军先头部队深入，队形拉长，侧翼暴露时，德军的坦克和突击炮会突然杀出，利用娴熟的交叉射击，在极短的时间内尝试给苏军冒进的先头部队造成最大的伤亡，得手后也绝对不停留，立刻在烟幕的掩护下迅速撤退。
可以说是打了就跑，虽然德军燃油紧张，但短时间内冲刺和撤退的油料曼施坦因还是能勉强抽出来的，通常这些小规模的装甲战斗群会前往下一个预设阵地，利用提前藏在哪里的油料来进行补充，然后等待苏军，如此反复。
这种战术数天前在科捷利尼科沃，托尔莫辛一带取得显着效果，多次击退苏军快速前进纵队的矛头，摧毁不少于40-50辆苏军坦克。
曼施坦因也从不死守一地，以空间换时间，他精心选择一系列有地形依托，方便防守撤退的‘延迟阵地’，德军步兵们往往会拼全力依托于工事进行顽强抵抗，消耗苏军的士气与锐气。
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