这时候，有虞国和虢国，两国同姓，紧挨着，关系好得像嘴唇和牙齿一样，土地也都和晋国挨着。虢公叫丑，喜欢打仗，还特别骄傲，老来侵犯晋国南部边境，边境的人天天来求救。献公就琢磨着要攻打虢国。骊姬又来捣乱，说：“为啥不让申生去？他名声在外，士兵都听他的，肯定能打赢。”献公被骊姬忽悠得拿不定主意，又怕申生打完虢国更不好控制，就问大夫荀息：“虢国能打吗？”荀息回答说：“虞国和虢国关系好着呢，咱们打虢国，虞国肯定来救；要是转头打虞国，虢国也不会袖手旁观。一对二，我可没把握能赢。”献公一听，泄了气，说：“那我拿虢国没办法了？”荀息笑了笑，说：“我听说虢公是个好色之徒。您找些国内的美女，教她们唱歌跳舞，穿上漂亮衣服，送到虢国去，再低三下四地跟他求和，虢公肯定高兴得屁颠屁颠的，就顾不上朝政了，还会疏远忠臣良将。咱们再去贿赂犬戎，让他们去骚扰虢国边境，然后找机会下手，虢国就能灭了。”
献公一听，这主意不错，就照荀息说的，给虢国送了一群美女。虢公看到美女，眼睛都直了，口水差点流出来，大夫舟之侨赶忙劝阻：“这是晋国的圈套，您可别上当！”虢公正看得心痒痒，哪听得进去，摆摆手说：“去去去，别扫我的兴！”就答应和晋国讲和。从这以后，虢公整天就知道听歌看舞，搂着美女，上朝的次数越来越少。舟之侨又去劝谏，虢公火了，把他打发到下阳去守关。
没过多久，犬戎收了晋国的贿赂，真的来攻打虢国，一直打到渭虢，结果被虢国军队打败了。犬戎首领恼羞成怒，带着全国的军队又来，虢公仗着上次打赢了，也没当回事，带兵去抵挡，两军在桑田僵持不下。献公又问荀息：“现在戎人和虢国打起来了，我能去攻打虢国了吗？”荀息说：“虞国和虢国的交情还没断呢，我有个主意，能今天拿下虢国，明天拿下虞国。”献公好奇地问：“啥主意？快说说！”荀息说：“您多送点礼物给虞国，跟他们借道去攻打虢国。”献公担心地说：“我刚和虢国讲和，没理由去打他们，虞国能相信我吗？”荀息胸有成竹地说：“您偷偷派北边的人去虢国边境捣乱，虢国的边吏肯定会来指责咱们，咱们就有借口了，再去跟虞国借道。”
献公又按荀息的计策行事，虢国的边吏果然来兴师问罪，两国就打起来了。虢公正被犬戎搞得焦头烂额，顾不上这边。献公说：“现在攻打虢国不愁没理由了，可不知道送虞国啥好呢？”荀息说：“虞公这人虽然贪心，可一般的东西他看不上。得用两件宝贝，就怕您舍不得。”献公问：“啥宝贝？你说。”荀息说：“虞公最喜欢好玉和好马。您不是有垂棘的玉璧和屈产的骏马吗？用这两样东西去借道，虞公肯定上钩。”献公心疼得直咧嘴，说：“这可是我的宝贝，咋能给别人？”荀息劝道：“我知道您舍不得。可是借道打下虢国，虢国没了，虞国也活不久，玉璧和骏马还能跑了？就当暂时寄存在别人那儿。”大夫里克说：“虞国有两个贤臣，叫宫之奇和百里奚，这俩人可聪明了，怕他们会劝阻，咋办？”荀息满不在乎地说：“虞公又贪心又愚蠢，他们劝也没用！”
献公就把玉璧和骏马交给荀息，让他去虞国借道。虞公一开始听说晋国要借道去打虢国，气得吹胡子瞪眼。等看到玉璧和骏马，立马换了一副嘴脸，眼睛盯着玉璧，手摸着骏马，笑嘻嘻地问荀息：“这可是你们晋国的宝贝，天下少有，为啥送给我？”荀息恭敬地说：“我们国君仰慕您的贤能，又怕您的强大，不敢自己留着宝贝，想和您交个朋友。”虞公还是有点怀疑，说：“肯定没这么简单，你有啥事求我吧？”荀息不慌不忙地说：“虢国人老侵犯我们南边，我们国君为了国家，只好求和。现在和约还在，他们又来挑衅，我们国君想借道去教训他们一下。要是侥幸打赢了，抢来的东西都归您，我们国君还想和您世世代代友好下去。”虞公一听，乐开了花，连忙说：“行！行！”宫之奇在旁边一听，急了，赶忙劝阻：“您可别答应！俗话说‘唇亡齿寒’，晋国吞并同姓国家可不是一个两个了，为啥不敢对虞国和虢国下手？就是因为咱们两国相互依存。虢国要是今天没了，明天灾祸就到虞国了。”虞公不以为然地说：“晋国国君这么大方，把宝贝送给我，我还在乎这一点小路？再说了，晋国比虢国强十倍，没了虢国，有了晋国当朋友，多划算！你别管了，退下！”宫之奇还想再劝，百里奚在旁边悄悄拉了拉他的衣角，他只好闭嘴。宫之奇退下后，埋怨百里奚说：“你咋不帮我说话，还拉我？”百里奚无奈地说：“我听说在笨蛋面前说好听的，就像在路上扔珍珠，白费劲。桀杀关龙逢，纣杀比干，都是因为强谏。你这是在冒险啊！”宫之奇说：“那虞国肯定要完蛋了，咱们一起跑吧？”百里奚摇摇头说：“你跑就跑吧，拉着我干啥？不是让我罪加一等吗？我还是慢慢来吧。”宫之奇带着全家老小，一声不吭地走了，谁也不知道去了哪里。
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