与此同时，诸侯王们得知项羽率领大军杀回来后，出于对项羽的恐惧，哪里敢浪费时间去收拢军队，只是派人告知了各自兵马，便在亲兵的护持下，跟着刘邦一路向南逃跑，而在他们身后，便是二十余万乱糟糟的败兵。
然而，以步兵为主的诸侯联军又怎么可能跑的过项羽的骑兵，从彭城近郊的泗水，到彭城以南六十里的谷水，在项羽骑兵的连续追击下，诸侯联军沿途又丢下了数万具尸体。
直到渡过了谷水，在河水的阻拦下，溃兵才短暂摆脱了项羽的追杀。不过，由于溃兵十分混乱，各诸侯的军队已经乱作一团，刘邦意图依靠吕梁山重整兵马的计划根本无法实施，无奈之下只能继续向南逃跑。
然而，当逃亡大军一路溃逃至灵璧以东时，却被睢水拦住了去路，而项羽的骑兵也犹如勾魂索命一般自后追了上来。
前面是湍急的河水，后面是屠刀高举的项羽追兵，为了逃命，溃兵争先过河，一时间溺亡者不计其数，甚至连睢水都被尸体所堵住。
刘邦好不容易在护卫的保护下渡过了睢水，结果跑了没多久便被项羽大军追上包围，然而也不知道是上天庇佑，还是刘邦运气爆棚，就在楚军发动进攻时，突然西北风猛烈袭来，就连树木都被连根拔起，一时间飞沙走石、天昏地暗。
趁着楚军短暂陷入混乱的机会，在亲军的拼死护卫下，刘邦这才突出重围，顾不上歇一口气，驾车的夏侯婴拼命的抽打马匹，载着刘邦折向西北，向着下邑方向狂奔而去。
狂风固然导致楚军陷入混乱，一时间找不到刘邦的踪影，但同时也让刘邦的亲兵就此走散，等到刘邦突出重围，才发现跟在自己身边的亲军只剩下了十余骑。
这边刘邦拼命逃亡，在天公的帮助下才摆脱了项羽的追兵，而奉刘邦之命北上丰沛接自己母亲和刘邦家属的王陵，进展同样极不顺利。
实际上，就在项羽赶回萧县之后，便派人前往了丰沛，命令当地官员抓捕刘邦的家属，为了逃避抓捕，刘邦的家人早已逃散，以至于王陵北上之后，便搜丰沛两地，也只找到了刘邦的一双子女，至于其他人则是毫无音讯。
由于手中兵力有限，担心遭遇楚军追兵的王陵，在迟迟找不到其他亲属的情况下，只好带着刘邦的一双儿女向南撤退，准备与刘邦会和，而刘邦的父亲刘太公、妻子吕雉等人，以及王陵的母亲，则全都落入了楚军之手。
王陵保护着两个孩子，好不容易逃到了彭城，一打听才知道汉军早已向南溃逃。王陵不敢耽搁，又一路向南追赶，一直追到了睢水北岸，并在这里遇到了一些侥幸逃过一劫的溃兵，他们告知王陵，项羽正在睢水以南追杀逃亡的诸侯联军。
王陵原本有心渡过睢水继续向南，又担心遭遇项羽的军队，无奈之下只好沿着睢水向西逃亡，后在砀县一带，遇到了刚刚北渡睢水，准备前往下邑的刘邦。
双方也顾不上交谈，刘邦便连忙将儿女接到车上，继续一路向下邑逃去。
还不等逃出多久，便再度有一队楚军追了上来，虽然夏侯婴拼命驾车，但却根本无法摆脱这队楚国骑兵。刘邦眼见后方的楚军越聚越多，心知自己如果被楚军追上，必然难逃一死，为了避免牵连儿女，便想将儿子和女儿赶下马车，让他们独自逃命，虽说这样做同样极为危险，但至少比跟着自己要安全一些。
然而驾车的夏侯婴见状，却被吓了一跳，连忙出手阻拦。刘邦拼命推儿子和女儿下车，夏侯婴不知道刘邦的想法，因为担心孩子摔伤，便拼命出手阻拦，儿子和女儿自然也无法理解父亲的想法，被吓的搂紧了夏侯婴的脖子。
由于形势危急，刘邦根本来不及解释，但在夏侯婴的阻拦下，又无法让儿女下车逃命，眼见追兵越来越近，气的他恨不得将夏侯婴给一刀砍了，但又见儿子和女儿被吓的已经没了人样，只好叹了口气，放弃了将他们赶下车的想法。
刘邦的亲兵眼见无法摆脱追兵，为了保护刘邦逃走，齐齐呐喊一声，调转马头反身阻拦追兵。正是在这些亲兵的拼死阻拦下，刘邦这才得以摆脱追兵，狼狈不堪的逃回到了下邑。
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